2016年第二次臨時股東大會通知

（上接第 41 版）

3. 增值指令的評估

吉林電力股東總股本經評估增值88,742.31萬元，升值率為266.96%。主要增值原因如下：

（1) 流動資產評估升值主要是壞賬準備評估為零所致。

（2)可供出售金融資產估價升值244.4900萬元，升值幅度2.6%。估價升值的主要原因是：對吉林電力科學研究院有限公司賬面采用成本法核算，公司經營效率和累計利潤較好，因此超過了原投資成本。

（3)本次投資性房地產評估減值408.50萬元，減值率為100.00%。主要原因是投資性房地產納入造成的建筑評估。

（4)固定資產估值增加65.435.40萬，增幅為9.42%。增加的主要原因是本次固定資產資產減值準備被評估為零所致。

（5)本次無形資產評估增值8.026.90萬元，增值率為64.44%，主要是由于評估增值土地使用權。

(三）黑龍江發電

1. 評價方法及評價結果

根據具有證券期貨相關業務資格的北京中天華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，以2016年5月31日為評估基準，中天華資平保字[2016]No 1468《資產評估報告》，黑龍江發電具體評估方法及評估結果如下：

單位：萬元

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上述資產評估報告已依法履行了國有資產評估備案程序。

2. 評價的主要假設

評估的主要假設（包括業務假設）如下：

（1) 國家現行相關法律法規政策和國家宏觀經濟形勢沒有發生重大變化。本案當事人所在地區的政治、經濟、社會環境沒有發生重大變化交易所在地，且不存在其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；

（2) 鑒于評估基準日資產的實際情況，假設公司繼續經營；

（3)假設被評估單位的經營者負責，其管理層有能力履行職責；

（4)在現有管理方法和管理水平的基礎上，假設被評估單位的業務范圍和方法與當前方向一致；

（5)假設被評估單位未來采用的會計政策與編制本報告時采用的會計政策在重要方面基本一致；

（6)利率、匯率、稅基和稅率、政策征費不會有重大變化；

（7) 評估僅基于被評估主體在基準日的現有經營能力，未考慮未來管理、經營策略和追加投資可能導致的經營能力擴張；

（8)本次評估的資產以評估基準日被評估單位的實際存量為準，相關資產的當前市場價格以評估基準日的國內有效價格為準；

（9) 假設各公司在基準日實施的電價和供熱單價在收入預測期內保持不變；

（10)未考慮被評估單位對外股權投資項目對其估值基準日后價值的影響；

（11) 本次評估以委托人及被評估單位提供的基本信息和財務信息真實、準確、完整為前提；

(12) 評價范圍僅以委托方和被評價單位提供的評價申報表為準，不考慮委托方和被評價單位提供的清單之外可能存在的或有資產和或有負債。被評估單位。

3. 增值指令的評估

黑龍江電力股東全部股權已評估增值113,321.30萬元，升值率為117.45%。主要增值原因如下：

（1)車輛評估凈值增加的主要原因是折舊年限短于評估規定的使用壽命，使得評估凈值增加。

（2)房屋估價原值增加是由于購房時間提前，估價樓盤價格偏低。近年來，哈爾濱市商品房價格大幅上漲，導致房價上漲凈值增加的原因是公司房屋貶值后凈值低于房地產市場升值。

（3)長期股權投資估值升值的原因。評價范圍內各子公司在評價基準日的賬面價值為投資成本，各子公司在基準日實現盈利，且各子公司凈資產評估值低于投資成本存在較大增加值，導致長期股權投資評估增加值。

(四）中原燃氣

1. 評價方法及評價結果

根據具有證券期貨相關業務資格的北京中天華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，以2016年5月31日為評估基準，中天華資平保字[2016]No . 1501資產評估報告，中原氣體具體評估方法及評估結果如下：

單位：萬元

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上述資產評估報告已依法履行了國有資產評估備案程序。

2. 評價的主要假設

評估的主要假設（包括業務假設）如下：

（1) 國家現行相關法律法規政策和國家宏觀經濟形勢沒有發生重大變化。本案當事人所在地區的政治、經濟、社會環境沒有發生重大變化交易所在地，未發生其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2) 鑒于評估基準日資產的實際情況，假設公司繼續經營。

（3)假設被評估單位的經營者負責，其管理層有能力履行職責。

（4)基于現有的管理方法和管理水平，假設被評估單位的業務范圍和方法與當前方向一致。

（5) 假設被評估單位未來采用的會計政策在重要方面與編制本報告時采用的會計政策基本一致。

（6)利率、匯率、稅基和稅率、政策征費不會有大的變化。

（7) 評估僅基于被評估單位在基準日的現有經營能力，未考慮未來管理、經營策略和追加投資可能導致的經營能力擴張。

（8)本次評估的資產以評估基準日被評估單位的實際存量為準，相關資產的當前市場價格以評估基準日的國內有效價格為準；

（9) 假設各公司在基準日實施的電價和供熱單價在收入預測期內保持不變；

（10) 不考慮被評估單位外部股權投資項目對其評估基準日后價值的影響

（11) 本次評估以委托人及被評估單位提供的基本信息和財務信息真實、準確、完整為前提；

(12) 評價范圍僅以委托方和被評價單位提供的評價申報表為準，不考慮委托方和被評價單位提供的清單之外可能存在的或有資產和或有負債。被評估單位。

3. 增值指令的評估

中原燃氣股東總股本經評估增值20.015.450,000元，升值率為136.34%。主要增值原因如下：

（1)機器設備進行增值評估的主要原因是企業的折舊年限短于評估設備使用的經濟使用壽命；

（2)車輛預計凈值增加的主要原因是折舊年限短于預計經濟使用壽命，使預計凈值增加；

（3) 建筑物和管道、溝渠的評估原值增加是由于近年來人工管理費和鋼筋混凝土等建筑材料價格上漲，導致建筑物評估凈值增加的原因是企業建筑物的折舊年限低于建筑物的經濟使用年限，導致建筑物的凈值增加；

（4)無形資產評估升值的原因是企業雖然采用歷史成本法記錄土地使用權，但土地使用權是通過轉讓方式取得的，企業的賬面價值為征地成本。本次評估的土地價值為 土地使用權實際價值已形成本市國有使用（2011）8606號土地評估增值1.564.@ >85萬元。

六、 本次交易的定價

本次轉讓定價基于交易雙方綜合考慮各項基礎資產的生產經營和財務狀況、未來發展規劃、與公司的戰略協同等，并綜合考慮資本市場趨勢、同行業公司的估值水平以及過去的交易估計。根據各目標公司的價值水平、資產評估結果等多種因素，目標股權最終交易對價為1,511,382.580,000元。

七、 關聯交易的主要內容及履行安排

（一）《轉讓協議》主要條款

《中國華能集團公司與華能國際電力有限公司關于轉讓部分公司權益的協議》主要條款 如下面所述：

1. 簽約主體：華能集團、華能國際

2. 交易價格：華能集團同意將山東發電、吉林發電、黑龍江發電、中原燃氣轉讓給華能國際，華能國際同意向華能集團支付人民幣1,511,38元2.58萬元作為轉讓對價。轉讓對價由雙方根據以下主要條件，參考資產評估報告結果，經平等協商達成： (i) 標的公司截至基準日（即 2016 年 5 月 31 日）的未分配利潤為相當于標的股權的相應部分，無論是在交割日之前還是之后公布，均由華能國際享有；(ii) 山東電力自 6 月 1 日起產生的損益及其他綜合收益，2016年至交割日對應標的股權 吉林電力、黑龍江電力、中原燃氣2016年6月1日至交割日的損益部分及其他與標的股權相對應的綜合收益享有并承擔華能集團。熊。

3. 支付方式：華能國際以現金方式支付轉讓款。

4. 支付期限：除非雙方另有約定，華能國際將按50%、20%和30%的比例分三期支付轉讓對價。首次付款應在交貨日期后的 5 個工作日內支付。, 第二次付款應在交貨日期后的 3 個月內付款，第三次付款應在交貨日期后的 6 個月內付款。和解完成后華能國際電力股份有限公司安徽分公司，華能集團將按照協議取得轉讓對價。華能國際將收購山東發電、吉林發電、黑龍江發電、中原燃氣。股東的相應權利。

5. 轉讓對價的調整：雙方同意，如果山東發電與日照市人民政府于2016年4月13日簽署《關于日照市建設熱電有限公司全部資產國有產權整體轉讓給華能山東發電有限責任公司協議》，該協議所述資產將在交割日前無償轉讓給山東電力或其子公司，則該部分資產納入本次轉讓范圍，交易對價由雙方協商確定 資產評估師協商確定上述資產出具的資產評估報告，但不超過50萬元.華能國際將參照前述“支付期限”約定的支付方式支付該部分資產的交易對價。

6. 交割及過戶安排：在滿足所有先決條件或適當豁免的情況下，華能集團和華能國際將于2017年1月1日進行交割吊車出租，除非雙方另有約定。華能國際、華能集團應在交割后盡快到工商行政管理機關辦理標的權益過戶登記，并提交列有標的權益的公司章程。華能國際經工商行政管理機關依法程序修改后持有的標的公司。.

7. 先決條件：

（1) 雙方完成轉讓義務的先決條件

雙方均有義務促成轉讓的完成，并應盡最大努力滿足以下前提條件。在法律允許的范圍內，以下任何或所有先決條件可能由華能集團和華能國際（視情況而定）全部或部分擁有。決心）放棄。在滿足或放棄以下先決條件之前，任何一方均無義務完成轉讓：

1) 本協議及本次轉讓由雙方內部決策機構根據各自公司章程和適用法律法規的要求，按照必要程序批準；

2) 任何有管轄權的政府機構均未頒布或頒布任何法律、法規或條例禁止完成本次轉讓；并且有管轄權的法院沒有發布命令或禁令來阻止此轉讓的完成；

3) 本協議以及本次轉讓所需的所有必要的政府或授權機構的批準、同意、備案或證明，以及重要的第三方同意均已獲得，但僅根據適用的法律法規和解后形成的法律程序和文件。

（2) 華能集團完成轉讓義務的前提

華能集團完成轉讓的義務以交割日或之前滿足以下各項前提條件為前提。華能集團可在適用法律允許的范圍內全部或部分免除以下先決條件：

1) 華能國際在本協議中所作的聲明和保證在交割日的所有重大方面均真實、準確，沒有重大遺漏；和

2) 華能國際在所有主要方面均遵守了本協議項下的承諾。

（3) 華能國際完成轉讓義務的前提

華能國際完成轉讓的義務以交割日或之前滿足以下各項前提條件為前提。在適用法律允許的范圍內，華能國際可以全部或部分免除以下先決條件：

1) 華能集團在本協議中所作的聲明和保證在交割日的所有重大方面均真實、準確，沒有重大遺漏；和

2) 華能集團在所有重大方面都遵守了本協議項下的承諾。

8. 生效：本協議自2016年10月14日雙方正式簽署后生效。

9. 過渡性安排：雙方同意山東電力2016年6月1日至交割日產生的損益及其他綜合收益中與標的股權對應的部分由華能電力享有并承擔國際的; 吉林電力、黑龍江電力、中原燃氣自2016年6月1日至交割日與標的股權部分對應的損益及其他綜合收益由華能集團享有并承擔。為免存疑，如吉林發電、黑龍江發電、中原燃氣過渡期損益及其他綜合收益損失，標的股權對應部分由華能集團于本次交易完成后以現金方式予以補償。交易。.

華能集團承諾，除協議另有約定外，目標公司及其子公司在過渡期內不會收購或處置其重要財產（經華能國際事先同意的除外）。盡管有上述協議，華能國際知悉并同意（1）山東電力于 2016 年 6 月收購了煙臺 500 供熱有限公司 80%的股權；并且（2）山東電力擬收購煙臺 500過渡期內按華能國際事先批準的價格收購聊城長潤國電熱電有限公司100%股權，并在交割日前完成交割。如上述收購未完成在截止日期之前，

在基準日至交割日期間，華能集團原則上不向目標公司提供資金，除非事先得到華能國際的批準。經華能國際事先批準，華能集團將以委托貸款的形式向目標公司提供資金，華能國際應督促目標公司在交割日后20個工作日內償還該委托貸款。若目標公司未能在上述期限內償還委托貸款，華能國際應在20個工作日內向目標公司提供資金，使目標公司能夠償還貸款。雙方進一步約定，華能集團將于2016年6月向黑龍江電力增資1億元人民幣，

10.賠償/補償：任何一方因違反本協議（包括其聲明、保證、承諾和協議）的任何規定而在本協議中造成的任何損失和費用，任何一方均應及時賠償。為免生疑問，雙方同意，在計算華能集團或華能國際（視情況而定）向華能國際或華能集團（視情況而定）根據本協議作出的賠償/補償金額時，應以華能國際當前接受的目標公司或其子公司的股權比例為基礎。

（二）《利潤預測補償協議》主要條款

《盈利預測補償協議》主要條款如下：

1. 簽約主體：華能集團、華能國際

2. 凈利潤承諾：目標股權評估結果采用資產法評估結果，作為本次交易定價的依據。但在評估過程中，山東發電的部分子公司（統稱“盈利預測公司”，簡稱“盈利預測公司”，具體見下表）采用收益法進行評估業績和評估結果超過賬面價值的 100%。雙方同意，華能集團承諾各盈利預測公司經審計的凈利潤（以下簡稱“實際凈利潤”）不低于資產評估報告中記錄的預計凈利潤。為避免疑義，

各盈利預測公司2017年、2018年和2019年的預測凈利潤如下表所示。

單位：萬元

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3. 補償期：雙方確認本協議項下補償期為本次交易結算日至交易完成后第三個會計年度結束的年度。本次交易的結算日為補償期的第一年。一個會計年度計算。鑒于《轉讓協議》規定，在滿足所有條件或適當放棄的前提下，除非雙方另有約定，華能集團和華能國際將于2017年1月1日交割。 因此，如果交易完成2017年，補償期應為2017年、2018年和2019年。

4. 特別審計報告：雙方確認，在補償期內，華能國際將審核各盈利預測公司在補償期內的實際凈利潤與預測凈利潤之間的差異。以上資料須經華能國際指定方可從事證券業務。公司注冊會計師對其進行審查并出具專項審計報告。

5. 補償期間利潤補償辦法：按照約定每年出具專項審計報告后，補償義務人（即華能集團）累計當期末的實際凈利潤。補償期。利潤額與當期期末累計預測凈利潤額之間的差額以現金方式補償華能國際。如果各盈利預測公司補償期末累計實際凈利潤高于或等于補償期末累計預測凈利潤，則補償義務人無需向華能國際進行補償（即，

華能集團作為賠償責任方，依據適用法律法規及本協議約定，按照以下方式計算應賠償的現金：

各盈利預測公司當期薪酬現金=華能集團對盈利預測公司的直接或間接股權比例*80%（即華能集團本次轉讓的山東發電股權比例）*盈利預測公司累計預測補償期內本期末凈利潤-華能集團在盈利預測公司的直接或間接股權比例*80%（即華能集團本次轉讓的山東發電股權比例）*實際凈額盈利預測公司在補償期內的當期期末累計利潤-已補償金額

補償期內華能集團本期應補償的現金金額等于盈利預測公司本期應補償的現金總額。

補償期間的每一年，補償義務人應當在補償期間本年度專項審計報告披露后20個工作日內，向華能國際支付按照上述方法計算的金額。

6. 生效：本協議經雙方簽字（即由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章）后成立，轉讓后生效。根據“轉讓協議”達成的和解。

7. 違約責任：如賠償方（即華能集團）未按照本協議約定足額、按期賠償華能國際的，華能國際有權要求履行賠償義務人可立即向違約方要求賠償責任。

八、 其他涉及資產收購和出售的安排

根據相關協議的安排，對于華能集團為目標公司提供的融資或為目標公司的融資提供擔保，雙方同意，除非另有約定，該融資和擔保將繼續按照目前簽訂的合同履行，直至合同完成。交易完成后，目標公司與華能集團等公司關聯方之間的交易將納入公司關聯交易管理，待交易完成后進行預算和審批。

公司與華能集團在資產和財務方面一直嚴格分離，本次交易不會導致上述分離和獨立地位發生變化。本次交易完成后，公司將根據中國相關法律、法規和規章，進一步完成華能集團與華能集團在目標公司的人員分離。公司擬以自有資金支付本次交易的對價。本次交易將有助于進一步減少公司與關聯方在現有電廠業務經營中的同業競爭。

九、 關聯交易的目的及其對上市公司的影響

本次交易是華能集團避免與公司競爭承諾的具體落實，有利于公司進一步擴大公司規模，提高市場份額，增強公司競爭力。本次交易完成后，將進一步擴大公司的業務規模和地域范圍，提高盈利能力。

本次交易完成后，公司可新增總裝機容量1593.700萬千瓦，權益運營裝機容量1.338.9萬千瓦，新增裝機容量在建366.6萬千瓦，裝機容量將進一步擴大公司規模，提高市場占有率吊車出租，首次進入吉林、黑龍江市場。

按照中國企業會計準則計算，本次交易標的公司2016年5月31日總資產為655.710億元，負債總額為553.3億元。2016年1-5月，標的公司稅后利潤總額為21.97億元。本次交易完成后，目標公司的利潤將根據實際市場情況發生變化。如果目標公司的財務報表按照國際財務報告準則編制，折舊和攤銷等報表項目與按照中國企業會計準則編制的財務報表數據存在標準差異。所以，

本次交易完成后，山東電力、吉林電力、黑龍江電力和中原燃氣將成為公司的控股子公司。標的公司的擔保如下。根據《轉讓協議》，華能集團催促吉林電力及其子公司搬遷 截至2016年5月31日，白山煤矸石334,938,462元的融資擔保已于交割日前解除。此外，擬在本次交易完成后繼續按照原協議履行相關擔保：

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十、 本次交易的審核流程

2016年10月14日，公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于轉讓山東發電權、吉林發電權、黑龍江發電權、中原燃氣權益的議案》 . 根據《上海證券交易所上市規則》和《證券交易所上市規則》，公司關聯董事曹培熙、郭俊明、劉國躍、李世奇、黃健、范夏霞未參與提案表??決與本次交易有關。

山東電力部分子公司選擇收益法評價結果作為評價結果。交易定價的基礎。公司董事會（及獨立董事）認為，根據評估機構提供的評估報告及評估方法說明，評估機構根據評估值分析原理、計算模型及預期收益、回報期、重要評價參數和依據選擇正確，評價方法和評價結論合理。

中國華能集團及目標公司。其評價符合客觀、公正、獨立的原則和要求，具有充分的獨立性。和專業性。本次評估的前提和假設是合理的。所選擇的評價方式充??分考慮了交易目的和評價對象的實際情況。評價方法適當，評價結果公平合理。本次交易標的資產的交易價格為具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告確定的評估結果，該評估結果是基于雙方確定的評估結果。本次交易的定價原則和方法適當且公平，

審計委員會對本次交易出具了書面審核意見，認為：（1）《關于轉讓山東發電、吉林發電、黑龍江發電、中原燃氣股權的議案》，關聯交易定價以資產為基礎 經交易各方多次協商協商確定的評估結果，對公司及全體股東公平，符合公司利益；《關于中原燃氣股權的議案》，同意提交公司董事會審議。

本次交易尚需股東大會批準，關聯交易的關聯方將放棄股東大會對該提案的表決權。

十一、 歷史關聯交易

近12個月內，本公司與同一關聯方（指華能集團及華能集團控制的公司以外的其他交易主體）發生不符合披露標準的關聯交易1次，除日常關聯交易，總交易額6750萬元；符合披露標準的非常規關聯交易已及時披露。關聯關聯交易通常按照相關合同條款進行。

十二、 溢價100%購買資產的特殊情況

部分標的公司及其子公司（涉及的關聯公司見下表）在評估過程中，評估結果溢價超過賬面價值的100%。其中，（1）山東發電評價結果溢價較高的主要原因是山東省經濟相對發達，電源結構以火電為主。山東省裝機容量在省內的發電企業，具有較強的規模優勢和市場占有率，具有較強的市場競爭力；其次，山東發電的部分電廠是山東電網重要的中央調節電廠，超過一半的裝機容量是熱電聯產機組，是當地重要的供熱單位，經濟效益較好，估值升值幅度較大。（2）吉林發電溢價主要是資產法下固定資產評估增值所致；（3）中原燃氣評估增值絕對金額不大華能國際電力股份有限公司安徽分公司，但由于中原燃氣資產負債率高，凈資產偏低，估值結果溢價超過賬面價值100%。

根據上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規，對于標的公司及其關聯方溢價超過賬面價值100%的，畢馬威華振會計師事務所會計師事務所（特殊普通合伙）和中華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）分別出具了2016年和2017年盈利預測審計報告。

單位：萬元

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十三、 關聯人賠償承諾

根據上交所《上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規，山東電力5家子公司采用收益法評價結果，評價結果均超過賬面價值的100%。華能集團與公司簽訂《盈利預測補償協議》，承諾將本期末累計實際凈利潤與本期末累計預測凈利潤之間的差額以現金方式補償華能國際。上述公司在補償期內的期限，相關條款詳見本公告“七、

十四、 在線公告附件