股票代碼：600011 股票簡稱：華能國際 公告編號：2021-049

華能國際電力有限公司

第十屆董事會第十七次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2021年9月28日以通訊表決方式召開第十屆董事會第十七次會議（以下簡稱“會議”或“本次會議”） . 于2021年9月18日以書面形式發布。 本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了以下決議：

一、關于公司2021年新設華能集團日常關聯交易額度的議案

1、同意本公司與中國華能集團有限公司（以下簡稱“華能集團”）簽署《華能國際電力有限公司與中國華能集團有限公司關于中國華能集團有限公司的補充協議》 2021年日常關聯交易框架協議”（“華能集團框架協議補充協議”），與華能集團及其子公司、聯營公司根據《華能集團框架協議補充協議》進行關聯交易，并同意預計交易華能集團框架協議補充協議項下的金額。授權趙克宇董事長根據實際情況對華能集團框架協議的補充協議進行非實質性修改，

公司董事會（含獨立董事）認為，華能集團框架協議補充協議的簽署遵循以下原則：（1）屬于公司日常及一般業務流程；（2） 在一般商業條款（公平）上的談判基礎不得低于公司從獨立第三方獲得的條款）；和（3） 在公平合理的條款下，符合公司的利益和所有股東。

2、 同意公司每日關聯交易公告吊車，并授權趙克宇董事長根據實際情況對每日關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

詳見同日在上海證券交易所網站()披露的《華能國際電力股份有限公司新增每日關聯交易額度公告》。

二、關于召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案

鑒于上述議案第一項議案需提交公司股東大會審議通過，公司董事會決定于2021年召開公司第一次臨時股東大會會議召開的時間、地點、議程等具體事項，由公司董事會以股東大會通知的形式另行公告。

根據公司股票上市地有關規定，公司董事趙克宇、趙平、黃健、王奎、陸飛、滕宇作為關聯董事回避了上述第一項議案的表決。 . 公司獨立董事同意第一項議案并發表意見。

上述決議于2021年9月28日審議通過。

特別公告。

華能國際電力股份有限公司董事會

2021 年 9 月 29 日

股票代碼：600011 股票簡稱：華能國際 公告編號：2021-050

華能國際電力有限公司

新增每日關聯交易額度公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提醒：

●《華能集團框架協議》補充協議及其項下關聯交易及預計關聯交易金額尚待公司股東大會批準。

●《華能集團框架協議》補充協議及其項下的關聯交易屬于公司日常和一般業務過程中已簽訂的協議和交易。相關協議按照一般商業條款和公平合理條款簽訂，具有非排他性，公司不會因協議及其項下的交易而依賴華能集團。

一、新增每日關聯交易額度基本信息

（一）日常關聯交易執行審查程序

2021年9月28日，公司第十屆董事會第十七次會議審議通過了《華能電力國際有限公司與中國華能集團有限公司框架協議的補充協議》。就《2021年度日常關聯交易》（以下簡稱《華能集團框架協議補充協議》）及協議項下的關聯交易及關聯交易的估計價值進行了披露。對本次交易感興趣的公司董事會董事未對相關議案進行表決。

公司董事會（包括獨立董事）認為，本協議的簽署遵循以下原則：（1）屬于公司日常及一般業務流程；（2）一般商業條款（基于公平協商或不劣于公司可從獨立第三方獲得的條款）；和（3） 公平合理的條款，并符合公司和所有股東的利益。

公司獨立董事認為（1）董事會對本次交易的表決程序符合公司章程及《上海證券交易所股票上市規則》；及（2） 交易是公平的，符合公司的利益。

審計委員會對本次交易出具了書面審核意見，認為：（1）《關于公司新的華能集團2021年度每日關聯交易額度的議案》對公司及全體股東公平。公司利益；及（2）同意將議案中提及的關聯交易提交公司董事會審議。

根據公司股票上市地規則，《華能集團框架協議及其關聯交易的補充協議》及關聯交易的預計金額尚待公司股東大會審議通過。它在這些交易中擁有權益并擁有投票權。關聯方放棄股東大會對相關議案的表決權。

（二）本次新增每日關聯交易額度

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二、關聯方及關系介紹

(一） 關聯方基本信息

中國華能集團有限公司（“華能集團”）的基本情況如下：

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1988年8月，經國務院批準，華能集團成立。2002年12月，經國務院批準，華能集團實施重組，成為國家授權投資機構和國有控股試點企業。2017年12月，華能集團完成公司體制改革。公司類型由國有公司變更為國有獨資公司。公司名稱由“中國華能集團公司”變更為“中國華能集團有限公司”。注冊資本由200億元人民幣變更。改為349億元。華能集團是國有重要骨干企業，由國務院國資委管理。根據《凈資產360億元8.520億元；2020年華能集團合并營業總收入3,141. 93億元，利潤總額224.17億元，凈現金流609.30億元元的經營活動。凈資產360億元8.520億元；2020年華能集團合并營業總收入3,141. 93億元，利潤總額224.17億元，凈現金流609.30億元元的經營活動。

(二）與上市公司的關系

截至本公告日，華能集團直接持有華能國際電力開發公司（“華能發展”）75%的股權，間接持有華能發展25%的股權，華能發展持有公司32.28%的股權為公司直接控股股東。華能集團還直接持有9.91%的公司股權，并通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司間接持有3.01%的公司股權，通過其全資子公司中國華能集團香港資產管理有限公司（“財資公司”）通過其控股子公司中國華能財務有限公司間接持有公司84%的股權。間接持有0.@ > 39%的公司股權。根據公司股票上市地規則，華能集團為公司的關聯方。

（三）上期類似關聯交易的執行情況分析

華能集團是依法存續的企業，生產經營條件良好，具備華能集團框架協議的補充協議和履行框架協議項下交易的能力。在以往類似的關聯交易中，華能集團及其子公司、聯營公司均按約定履行了相關協議，未發生重大違約情況。

三、關聯交易的主要內容及定價政策

2020年11月5日，公司與華能集團簽署《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團股份有限公司2021年度日常關聯交易框架協議》（以下簡稱“華能集團”）框架協議》）監督公司與華能集團（及其子公司、聯營公司）2021年日常關聯交易的運作情況。2021年國內外煤炭價格大幅上漲，海運運力吃緊，公司的煤炭采購和運輸成本大幅增加。同時，全社會用電需求快速增長，帶動發電側和煤炭消費同比大幅增長。在這種情況下，2021年上半年，公司日常關聯交易“購油運力”實際發生額為291億元，完成年度預算的58%。7-8月，市場煤炭價格繼續大幅上漲。根據公司采購需求和市場情況綜合判斷，公司“燃料和運力采購”項下的年度實際交易金額預計將遠超原先批準的500億元預算。根據煤炭市場行情和新煤炭采購需求，為滿足公司日常經營需要，在價格優于市場、能保證供應的前提下，公司與華能集團于2021年9月28日簽署《華能集團框架協議》 2021年1月1日至2021年12月31日，2021年1月1日至2021年12月31日，公司與子公司預計交易總額而華能集團，包括其子公司和聯營公司，用于燃料和運力的采購將從500元人民幣1億元增加到850億元人民幣。除華能集團框架協議補充協議中新約定的事項外，華能集團框架協議的其他條款保持不變。預計公司與子公司與華能集團（包括其子公司和聯營公司）之間購買燃料和運力的交易總額將從500 元人民幣1 億元增加至850 億元人民幣。除華能集團框架協議補充協議中新約定的事項外，華能集團框架協議的其他條款保持不變。預計公司與子公司與華能集團（包括其子公司和聯營公司）之間購買燃料和運力的交易總額將從500 元人民幣1 億元增加至850 億元人民幣。除華能集團框架協議補充協議中新約定的事項外華能國際電力股份有限公司郵箱，華能集團框架協議的其他條款保持不變。

根據華能集團的框架協議，采購燃料的價格/成本和運力由雙方協商確定，并根據當時的市場價格和條件以及公平交易的原則（包括煤炭供應和運輸服務的價格/成本）。成本分別以元/噸和實際重量計算）。在任何情況下，發生特定交易時，華能集團及其子公司和聯營公司均應以不低于此條件的條件向本公司（包括各子公司，統稱“本公司及其子公司”）出售燃料和運力比公司的。以及附屬公司可以從獨立第三方獲得的條件。

公司及子公司將根據實際情況與華能集團及其子公司、聯營公司就框架協議及框架協議補充協議確定的范圍內的具體交易簽訂必要的書面協議，并按照具體交易的規定執行。協議。支付相關價格/費用的方式。

四、關聯交易的目的及其對上市公司的影響

2021年，國內外煤炭價格大幅上漲，海運運力緊張，公司煤炭采購及運輸成本大幅增加。同時，全社會用電需求快速增長，帶動發電側和煤炭消費同比大幅增長。7-8月，市場煤炭價格繼續大幅上漲。根據公司采購需求和市場情況綜合判斷，公司“燃料和運力采購”項下的年度實際交易金額預計將遠超原先批準的500億元預算。根據煤炭市場情況和新煤炭采購需求，

本次新預算線將使公司能夠繼續充分利用華能集團及其子公司的優勢和人脈，以優惠的價格為公司提供大量煤炭和運力采購，有利于降低公司的運營成本。

公司董事及高級管理人員將密切監督和定期審查公司日常關聯交易，并將采取一系列風險管理安排，努力維護公司日常關聯交易的獨立性、交易價格的公平性和交易條件的公平性，以及公司與華能集團及其子公司和聯營公司以外的獨立第三方進行交易的選擇權。有關安排包括：

在燃料采購和運力方面，公司專門設置了信息匯總和周、月信息分析。

分析機制，主要通過（一）采集坑價、煤炭主產區掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤炭價格指數等價格信息。它還收集港口庫存、煤炭生產、運輸和銷售、航運價格指數等信息，以協助研究市場價格趨勢。公司信息采集渠道主要有：中國煤炭市場網（）、中國煤炭資源網（）、秦皇島煤炭網（）等；(ii) 公司設立秦皇島運輸中心，負責每日、每周、每月監測主要港口及污水煤市場價格及相關動態；(iii) 公司的 分公司和電廠負責收集該地區的市場和坑口價格信息。定價方面，公司每周都會發布沿海電廠動力煤現貨采購指導價（根據收集到的市場信息，普遍低于當時的市場價格）。公司將邀請華能集團及其子公司及聯系人向至少三個供應商提供采購指導價范圍內的煤炭報價和運輸費用。公司根據質量、地區和市場情況評估報價，以確定購買燃料和容量的合適價格。如果獲得兩個以上的燃料和運力采購報價，最終決定將考慮與公司及當地大型煤礦企業的長期合作關系以及提供穩定煤炭資源的能力。公司將根據公司采購戰略所依據的市場情況自行選擇采購；公司認為買方主導的定價程序可以形成公開透明的市場化競爭采購機制；

在燃料和運力采購方面，基于公司采購計劃的“市場行情”可以概括為以下情況： (i) 煤炭價格的漲跌；(ii) 煤炭運力情況，包括港口及船舶調度情況（如秦皇島等北方港口如港口滯留嚴重，公司將安排部分進口煤炭）、鐵路運力（如大秦線檢修） 、汽車運輸（如北方地區季節性雨雪）；(iii) 生產情況，（例如，主要合作煤炭供應商或區域煤炭公司因安全檢查而導致停產或煤礦安全檢查的安全事故，影響國內貿易煤炭產量和區域走向。（氣候災害、暴雨、臺風、罷工等影響取煤的地方）；(iv) 庫存變化，包括主要港口庫存變化和電力公司、煤炭公司庫存緊急情況；(v) 政策變化，國家相繼出臺環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的用電煤耗、煤種、煤質等產生影響。公司將及時跟蹤收集最新的市場信息，指導公司制定

合同管理部門嚴格合同審查，合同執行部門及時監測關聯交易金額，相關業務部門監督生產經營合規控制；此外，獨立非執行董事和公司審計師每年對具體合同的執行情況進行審查。此外，公司監事會還將在公司日常工作安排中涉及關聯交易的情況下發揮監督作用，審查公司的交易是否發生是否公平，交易價格是否合理。

公司在實施上述控制措施時，采取監督報告制度，并通過合同審批制度，在每次合同簽訂過程中，定期監控與華能集團及其子公司的各項關聯交易和聯系，確保所有事項的關聯性。交易按照華能集團框架協議規定的條款進行，不超過年度上限。

特別公告。

華能國際電力股份有限公司董事會

2021 年 9 月 29 日

參考文件：

（一） 公司第十屆董事會第十七次會議決議

（二） 獨立董事事先批準的書面文件和獨立董事的意見

（三）華能集團框架協議補充協議

股票代碼：600011 股票簡稱：華能國際 公告編號：2021-051

華能國際電力股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提醒：

●股東大會召開日期：2021年11月16日

●本次股東大會使用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、會議基本情況

(一)股東大會的類型和次數

2021年第一次臨時股東大會

（二) 股東大會召集人：董事會

（三)投票方式：本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的投票方式

(四)現場會議的日期、時間和地點

舉辦日期及時間：2021年11月16日9:00

地點：北京市西城區復興門內大街6號華能大廈總部A102會議室

（五)在線投票系統，開始和結束日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：2021年11月16日起

至 2021 年 11 月 16 日

采用上交所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當日的交易時段，即9:15-9:25、9:30- 11:30、13:00-15:00；網絡投票平臺投票時間為股東大會當日9:15-15:00。

（六) 融資融券、再融資、約定回購業務賬戶和滬股通投資者的表決程序

涉及融資融券、再融資業務、約定回購業務、滬股通投資者相關賬戶的表決，按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡表決實施細則》執行”等相關規定。

（七) 涉及公開征集股東投票權

沒有

二、會議供考慮

股東大會審議了議案及表決的股東類型

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1、每個提案被披露的時間和媒體

上述議案已于2021年9月28日公司第十屆董事會第十七次會議審議通過華能國際電力股份有限公司郵箱吊車公司，詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站()《關于華能國際電力股份有限公司第十屆董事會第十七次會議決議的公告》及《關于華能國際電力股份有限公司新增每日關聯交易額度的公告》。

2、特別決議提案：無

3、 中小投資者個人計票提案：1

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：中國華能集團有限公司、華能國際電力開發公司、中國華能集團香港有限公司、中國華能財務有限公司等關聯股東。

5、 優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會表決情況說明

（一) 公司股東通過上交所股東大會網絡投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（通過指定交易證券公司交易終端）投票，或登錄互聯網投票平臺（網站：）進行投票。首次登錄互聯網投票平臺投票，投資者需完成股東身份驗證，具體操作請參考互聯網投票平臺網站使用說明。

（二)股東通過上交所股東大會網絡投票系統行使表決權。如果擁有多個股東賬戶，可以使用任何持有公司股份的股東賬戶參與網絡投票。經表決，視為所有股東賬戶下的同類普通股或同類優先股均投了相同的意見。

（三)同一投票權如在現場、上交所網絡投票平臺或其他方式重復投票，以第一次投票結果為準。

（四) 股東必須對所有提案進行投票，然后才能提交。

四、會議參加者

（一)在股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（見下表）詳情），并可委托代理人以書面形式出席會議并投票。代理人無需是公司股東，H股股東出席會議將另行通知。

■

（二) 符合上述條件的股東如因故不能親自出席，可委托代理人出席，代理人無需為公司股東，委托書詳見附件.

（三)公司董事、監事、高級管理人員。

（四)公司聘請的律師。

（五)其他員工。

五、會議注冊方式

1、注冊要求：所有出席會議的股東必須持有股東賬戶卡和本人身份證，受托出席會議的股東還必須持有授權委托書和受托人身份證。法人股東代表需持有股東單位證明，并辦理登記手續。異地股東可通過郵寄或傳真方式辦理登記事宜。參股登記不是股東依法參加股東大會的先決條件。受疫情影響，有意參加會議的股東，請至少提前三個工作日聯系下方聯系人，辦理進館手續，以便他們在會議當天準時進入大樓。股東出現發熱等癥狀、未按規定佩戴口罩或不符合疫情防控相關要求的，不得進入股東大會。

2、報名時間：2021年11月15日（一）周，9:00-17:00。

3、報名地點：北京市西城區復興門內大街6號華能大廈。

4、聯系地址：

中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈

華能國際電力股份有限公司證券財務部

郵政編碼：100031

5、 聯系人：謝美欣胡博軒