股票代碼：600027 股票簡稱：華電國際 公告編號：2011-013

華電國際電力股份有限公司 關聯交易公告

特別說明

公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任

重要內容提醒：

●交易內容：華電國際電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）召開第五屆??董事會第二十六次會議（以下簡稱“會議”） 2011年5月20日審議通過公司非公開發行不超過6000萬元人民幣普通股（A股）的方案。其中，中國華電集團公司（以下簡稱“中國華電”）擬認購本次發行（以下簡稱“本次交易”）不超過9000萬股。

● 關聯方回避事項：中國華電為公司控股股東，合計持有公司約 47.21%的股份，其中 45.94%通過直接持有其全資子公司中國華電香港有限公司（以下簡稱“華電香港”）持有1.27%的股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，中國華電為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易已獲得公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過，在關聯交易中存在利益關系的關聯董事回避了相關議案的表決。

一、 關聯交易概覽

根據公司會議通過的相關決議，公司擬向不超過10個特定對象（含中國華電）非公開發行（以下簡稱“本次發行”）發行不超過6萬股A股”）。其中，中國華電擬認購本次發行不超過9000萬股。具體認購數量由公司及中國華電根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。中國華電的認購價格與本次發行的價格（即其他特定投資者的認購價格）相同，中國華電不參與本次發行的報價。中國華電本次發行認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。2011年5月20日，中國華電與本公司簽署了《關于非公開發行華電國際電力股份有限公司股份的認購協議》。附條件生效的《認購協議》（以下簡稱《認購協議》）。

中國華電為公司控股股東，持有公司約47.21%的股份。根據上海證券交易所股票上市規則的有關規定，中國華電為本公司的關聯公司。本次交易構成關聯交易。

本次交易已獲得公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過，在關聯交易中存在利益關系的關聯董事回避了相關議案的表決。公司全體獨立董事均同意有關議案并發表獨立意見。

本次交易尚待公司2011年第二次臨時股東大會以特別決議審議通過，并經中國證監會批準后方可實施。中國華電和華電香港將在公司 2011 年第二次臨時股東大會上放棄對該交易的表決。

二、關聯方介紹

中國華電是一家國有獨資公司，主要從事電力、煤炭及電力相關產業的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力（熱）的生產和銷售。截至本公告日，中國華電共持有公司已發行股本總額的47.21%，其中45.94%由其全資子公司華電直接持有香港。1.27%，為本公司控股股東。

三、關聯交易協議主要內容

就本次交易，公司與中國華電于2011年5月20日簽署了有條件生效的《認購協議》，協議主要內容概括如下：

1.“這個問題”的定義

“本次發行”是指公司擬向中國華電及證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者等合格投資者等不超過10家特定對象發行不超過6000萬股人民幣普通股（A股）。

2.訂閱目標和數量：

中國華電擬在本次發行中認購不超過9000萬股。

3. 訂閱價格及計價方式：

認購價與本次發行的發行價（即其他特定投資者的認購價）相同，中國華電不參與公司本次發行的報價。

4. 鎖定期：

中國華電本次發行認購的股份，自發行結束之日起三十六（36）個月）內不得轉讓。

5. 申購方式：中國華電以現金方式申購。

6. 如何支付訂閱費：

本次發行經中國證監會正式批準后，公司正式開始發行股票時，中國華電將按照本次發行保薦機構（主承銷商）的要求（但提前通知中國華電） , 一次性支付認購資金。轉至保薦機構為本次發行專門開設的賬戶。驗資完成后，扣除相關費用后，轉入公司指定的募集資金專用存款賬戶。

6. 生效條件和生效時間：

認購協議第三章中協議雙方作出的聲明、保證和承諾自協議簽署之日起生效。

除第 3 章外，《認購協議》將在滿足以下所有條件時生效。下列事項以較晚完成日期為協議生效日期：

（1）《認購協議》已由雙方妥善簽署。

（2） 公司股東已在股東大會上以特別決議的方式批準了本次發行。

（3）公司非關聯股東已在股東大會上以特別決議的方式通過了本協議。

（4）本次發行已獲得所有需要獲得的政府部門的同意、許可或批準，包括但不限于中國證監會的批準。

四、關聯交易的定價政策和定價依據

1.定價政策

本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十六次會議公告日（即2011年5月23日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易平均價格）的90% = 定價基準日前 20 個交易日公司 A 股交易額）總額/定價基準日前 20 個交易日公司 A 股交易總額）。具體發行價格由公司董事會根據股東大會的授權，根據相關法律、法規和其他規范性文件的規定發行二手吊車，和市場情況，并按照發行人的認購報價，并在獲得發行批準批準后按照價格優先的原則進行。與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。如本次發行定價基準日至發行日公司股票發生除權除息事項，發行價格將相應調整。

2.定價的公平性

本次發行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定。中國證監會和《上市公司非公開發行股票實施細則》。

五、 關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響

為有效推動產業、動力源和區域結構調整華電國際股票發行價，公司近年資本支出較大。為此，公司迫切需要通過資本市場融資為公司發展提供支持。本次發行募集資金到位后，公司總資產和凈資產將相應增加，財務狀況得到改善，資產負債結構逐步趨于合理，盈利能力進一步提升，整體實力會增強。中國華電參與認購，體現了中國華電對公司未來發展的信心和支持。

中國華電認購協議之條款乃經本公司與中國華電公平磋商后厘定。公司全體獨立董事認為，本次交易是按照一般商業條款達成的，符合公司的商業利益。

六、獨立董事意見

公司獨立董事一致認為：

（1）公司董事會對本次交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》；

（2）本次交易對公司及全體股東公平，符合公司及股東的整體利益。

七、參考文件目錄

1、中國華電與本公司簽署了《關于非公開發行華電國際電力股份有限公司股票的認購協議》吊車，并有條件生效；

2、 《非公開發行A股預案》；

3、《非公開發行A股募集資金使用可行性分析報告》；

4、 《前期募集資金使用情況報告》；

5、第五屆董事會第二十六次會議決議；

6、 獨立董事意見。

華電國際電力有限公司

2011 年 5 月 20 日

股票代碼：600027 股票簡稱：華電國際 公告編號：2011-012

華電國際電力有限公司

第五屆董事會第二十六次會議公告

特別說明

公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任

華電國際電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“本公司”） 第五屆董事會第二十六次會議于2011年5月20日（周五），宣武門2北京市西城區內大街）中國華電大廈舉行。公司董事長云西民先生主持會議。公司12名董事全部親自出席了會議，符合有關法律、法規和公司章程的有關規定。會議合法有效。監事會主席李小鵬先生、彭興宇、監事陳斌先生、陳斌先生列席了會議。經董事表決，形成以下決議：

一、 審議通過了《關于公司遵守非公開發行股票（A股）條件的議案》。

經自查，認為公司符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司證券發行實施細則》對非公開發行人民幣普通股（A股）的要求。上市公司非公開發行股票”。

該決議須作為普通決議提交公司股東大會審議通過。

二、 公司本次非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的議案一一審議通過。

（一)股票類型：人民幣普通股（A股）。

（二)股票面值：1元。

（三)發行方式：向特定對象非公開發行股票。自中國證監會批準后六個月內，選擇適當時間，采用非公開方式向特定對象發行股票。

（四)發行目標及鎖定期：

本次發行的具體對象不超過十家，包括公司股東中國華電集團公司（以下簡稱“中國華電”）及證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者等合作社。合格投資者等 中國華電以外的具體發行對象，在獲得發行審批批準后，按照發行對象的認購報價，按照價格優先的原則確定。中國華電本次發行認購的股份自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓；

（五)認購方式：所有發行對象均以現金方式認購。

（六)已發行股份數量：本次擬發行股份數量不超過60,000股A股，在上述范圍內，請股東大會授權董事會協商保薦人（主承銷商）根據實際情況確定最終發行數量。其中，華電擬認購的股份總數不超過9000萬股，具體發行數量以認購情況為準。公司、中國華電及保薦機構（主承銷商）。

等規范性文件和市場情況，并按照發行人的認購報價，并在獲得發行審批批準后按照價格優先的原則進行。與本次發行的保薦機構（承銷商）協商確定。如本次發行定價基準日至發行日期間公司股票發生除權或除息事項，發行價格將相應調整。

（八)上市安排：本次發行股票鎖定期屆滿后，將在上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）上市交易。

（九)募集資金用途：

1.擬投資不超過10.725億元華電國際股票發行價，建設華電萊州發電有限公司2×100萬千瓦超超臨界機組項目；其中擬以公司自有資金優先投資約3億元。募集資金到位后，將予以更換。

2.擬投資不超過0.7億元建設2×3.5萬噸級通用泊位和3.5萬噸級水電工程項目萊州華電萊州港口有限公司

3. 擬投資不超過6億元人民幣增資河北豐源實業有限公司。

4.約人民幣3.575億元用于補充公司營運資金。

本次募集資金時間與項目立項、核準、備案或實施進度不一致的，公司可根據實際情況提前投入其他資金，資金到位后予以置換。募集資金到位后，請股東大會授權董事會根據上述募集資金審批、核準、備案或實施進度的實際執行情況，進行全面調整并作出最終決定。上述募集資金投資項目范圍內的投資項目。募集資金的具體投資項目和優先事項以及各項目的具體投資金額。如果募集資金出現缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決；募集資金如有盈余，將用于補充公司營運資金。

（十)展期利潤安排：本次發行完成后，公司新老股東將分享本次發行前的累計累計利潤。

（十一) 本次發行的決議有效期：自公司股東大會決議之日起18個月內生效。

審議本議案（四）、（六））項時，相關董事均棄權，全體獨立董事均同意本議案，同意中國華電認購本次發行股份如發行方案所述，對關聯交易出具了意見書。

本決議須提交公司股東大會以特別決議逐項審議通過，報中國證監會批準后實施。

三、審議通過了關于中國華電認購本次發行股份的議案，并與公司簽署附條件的《華電國際電力股份有限公司非公開發行認購協議》。

1. 中國華電擬認購本次發行不超過9000萬股。具體認購數量由公司和中國華電根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2. 中國華電的認購價格與本次發行價格（即其他特定投資者的認購價格）相同，中國華電不參與本次發行的報價。

3. 中國華電本次發行認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

4. 同意中國華電與本公司簽署有條件有效的《關于非公開發行華電國際電力股份有限公司股份的認購協議》。

審議本議案時，相關董事回避了表決。全體獨立董事均同意該議案，并就中國華電認購本次發行股票及簽署附條件生效的《華電國際電力股份有限公司非公開發行股票認購協議》相關交易事項發表聲明與公司。意見書。

該決議須提交公司股東大會以特別決議審議通過，報中國證監會批準后方可實施。

四、審議通過了公司關于非公開發行A股股票的議案，同意按照本次發行方案編制的《非公開發行A股股票》。審議本議案時，相關董事回避了表決。全體獨立董事均同意該議案，并就《非公開發行A股股票預案》所述中國華電認購本次發行股份的關聯交易事項出具了意見書。《非公開發行A股股票預案》詳見上海證券交易所網站。

五、審議通過了關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜的議案。

（一) 授權董事會處理與發行計劃有關的一切事項，包括但不限于具體確定發行方式、發行數量、發行價格、定價方式、發行對象、發行時間、等等。

（二)授權董事會、董事長及董事長授權的人員辦理發行申報事項，準備、準備、修改、完善、簽署與本次發行有關的所有文件，并簽署所有與本次發行有關的合同、協議和文件。

（三) 如監管部門對非公開發行股票的政策發生變化或市場情況發生變化，除相關法律法規及公司章程要求股東大會重新表決外，授權董事會對本次發行的具體事項作出調整。

（四)授權董事會、董事長及董事長授權的人員辦理與本次發行相關的驗資手續。

（五)授權董事會在股東大會決議范圍內調整募集資金投資項目的具體安排。

（六) 授權董事會、董事長及董事長授權的人辦理本次發行股票在上海證券交易所上市，并于發行完成后提交相關文件.

（七) 本次發行后，授權董事會、董事長及董事長授權的人員修改公司章程的相關條款并辦理相應的審批手續，以及作為變更公司注冊資本的登記手續。

（八)授權董事會處理與本次發行有關的所有其他事項。

（九)上述授權事項（五）至（七））自股東大會批準本授權議案之日起在相關事件期間有效）其他授權事項以公司股東大會審議為準，本授權議案自批準之日起18個月內有效。

該決議須提交公司股東大會以特別決議審議通過。

六、審議通過了關于《非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的議案。通過了《非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。詳情請參閱上海證券交易所網站。該決議須作為普通決議提交公司股東大會審議通過。

七、審議通過了董事會關于《前期募集資金使用情況的報告》的議案。通過了《前期募集資金使用情況報告》。詳情請參閱上海證券交易所網站。該決議須作為普通決議提交公司股東大會審議通過。

八、 審議通過公司董事會《關于內部控制制度的說明》，并授權董事長、財務負責人按照相關監管要求修改并簽署報告書。

九、 審議通過關于管理層聲明的議案，即同意公司管理層關于公司前期募集資金使用情況和再融資內部控制報告的兩項聲明，并授權公司董事長，由財務總監簽字。

十、 審議通過本次發行聘請相關中介機構的議案，并授權執行董事與相關中介機構簽訂相關服務協議。

10、一、審議通過了關于召開2011年第二次臨時股東大會的議案，并授權董事會秘書及時向股東發出2011年第二次臨時股東大會通知.

特別公告。

華電國際電力有限公司

2011 年 5 月 20 日