6 其他事項：參加會議的股東及其代理人的食宿及交通費用自理。

    特別公告。

    附表：股東授權書

     華能國際電力有限公司

    2005 年 3 月 24 日

    華能國際電力股份有限公司股東授權委托書

    本人委托先生（女士）全權代表本人（本單位）出席華能國際電力有限公司2004年度股東大會，并按照規定對會議決議行使表決權使用以下說明：

    股東大會普通決議案
    1、公司2004年度董事會工作報告      贊成   反對   棄權
    2、公司2004年度監事會工作報告      贊成   反對   棄權
    3、公司2004年度財務決算報告        贊成   反對   棄權
    4、公司2004年度利潤分配預案        贊成   反對   棄權
    5、聘任公司2005年度審計師的議案    贊成   反對   棄權
    6、公司董事會換屆選舉的議案
    6.1選舉李小鵬先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.2選舉黃永達先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.3選舉王曉松先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.4選舉那希志先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.5選舉黃龍先生為公司董事          贊成   反對   棄權
    6.6選舉吳大衛先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.7選舉單群英先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.8選舉楊盛明先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.9選舉徐祖堅先生為公司董事        贊成   反對   棄權
    6.10選舉劉樹元先生為公司董事       贊成   反對   棄權
    6.11選舉錢忠偉先生為公司獨立董事   贊成   反對   棄權
    6.12選舉夏冬林先生為公司獨立董事   贊成   反對   棄權
    6.13選舉劉紀鵬先生為公司獨立董事   贊成   反對   棄權
    6.14選舉吳玉生先生為公司獨立董事   贊成   反對   棄權
    6.15選舉于寧先生為公司獨立董事     贊成   反對   棄權
    7、公司監事會換屆選舉的議案
    7.1選舉葉大戟先生為公司監事        贊成   反對   棄權
    7.2選舉沈衛兵先生為公司監事        贊成   反對   棄權
    7.3選舉沈宗敏先生為公司監事        贊成   反對   棄權
    7.4選舉于瑩女士為公司監事          贊成   反對   棄權
    股東大會特別決議案
    8、修改公司章程的議案              贊成   反對   棄權

    股東本人未對相關議案的表決作出具體指示的，受托人可以自行決定行使對上述議案的表決權。

    委托人簽名：                                  受托人簽名：
    委托人身份證號碼(或單位蓋章)：                受托人身份證號碼：
    委托人股東帳號：                              受托日期： 2005年 月   日
    委托人持股數額：

    （本表格以上樣式剪報、影印或自制均有效）

    附件一：

    董事及獨立董事候選人簡歷如下：

    李小鵬 李，1959年6月出生，畢業于華北電力大學電廠與電力系統專業，高級工程師。現任華能國電董事長、總經理吊車出租，華能集團總經理。1994年6月起歷任華能國際副總經理、總經理、副董事長，華能國電副總經理、總經理、副董事長，華能集團董事長，國家電力公司副總經理. 加入華能國電前，曾任電力科學研究院電力系統研究所工程師、計劃運行處副處長、電力技術與經濟研究所所長。

    黃永達 黃 1957年9月出生，畢業于中國人民大學工業金融與會計專業，高級會計師。現任華能國際總經理、華能集團副總經理。黃先生曾任電力工業部經濟調控與國有資產監督司副司長；電力工業部綜合司副司長；國家電力公司財務與資產管理部副主任；國家經貿委電力司副司長；江西省電力公司（局）總經理（主任）；華能國電副總理。

    王曉松先生，1946年2月出生，畢業于北京電力大學熱能電力專業，教授級高級工程師。現任華能國電副總經理、華能集團副總經理。曾任華能國際副總經理、華能國電副總經理。加入華能國際前，曾任撫順電廠副廠長、元寶山電廠廠長、東北電力管理局勞動工資處處長。

    納西什納先生，1953年3月出生，畢業于武漢水利電力大學電廠熱能與動力工程專業，工學碩士，教授級高級工程師。現任華能國際副總經理、華能集團副總工程師。曾任華能集團發電事業部副經理、生產經營部經理、電力安全生產部經理。

    黃龍黃先生，1953年9月出生，畢業于美國北卡羅來納州立大學通信與自動化專業，理學碩士學位，高級工程師。現任華能國際副總經理兼董事會秘書。加入華能國際后，黃先生曾任華能國際國際合作部副經理、經理。

    吳大衛，1953年7月出生，畢業于中歐國際工商學院，獲工商管理碩士學位，教授級高級工程師。現任華能集團副總工程師、華能集團華東分公司總經理。1988年加入華能國際，歷任華能上海石洞口第二電廠副廠長、華能上海分公司副經理、華能上海石洞口第二電廠廠長。

    單群英丹先生，1953年10月出生，畢業于北京鋼鐵學院自動化系，高級工程師。現任河北建設投資公司副總經理。曾任河北建設投資公司董事。

    楊生明先生，1943年12月出生，畢業于北京輕工學院皮革專業，高級經濟師。現任中國福建投資企業集團公司副總經理、香港民信集團有限公司執行董事、永誠財產保險股份有限公司董事、廈門國際銀行執行董事.

    徐祖建 徐先生 1954 年 11 月出生，畢業于遼寧財經大學基礎設施金融專業，高級經濟師。現任江蘇國信資產管理集團有限公司董事、副總經理，江蘇省投資管理有限公司董事長。曾任江蘇省國際信托投資公司副總經理、江蘇省總經理。投資管理有限公司

    劉書元先生，1950年5月出生，經濟管理專業研究生畢業，高級經濟師。現任遼寧能源投資（集團）有限公司董事、總經理，曾任遼寧省信用投資公司副總經理；遼寧創業（集團）有限公司（遼寧能源總公司）副總經理；遼寧創業（集團）有限公司（遼寧能源總公司）董事、總經理。

    錢仲偉 錢先生 1938 年 11 月出生，畢業于清華大學電機系，教授級高級工程師。歷任華東電力管理局副總工程師、總工程師、副局長；上海市電力局局長；華東電力管理局局長、華東電力集團公司總經理。

    夏東林霞先生，1961年1月出生，畢業于財政部財政科學研究所會計專業，獲經濟學博士學位，注冊會計師（非執業會員）。現任清華大學經濟管理學院教授、博士生導師，財政部會計準則委員會顧問，中國會計學會副秘書長。浙江中大等公司獨立董事。.

    劉繼鵬 劉，1956年4月出生，畢業于中國社會科學院研究生院產業經濟系，獲經濟學碩士學位。他是教授和注冊會計師。現任北京標準咨詢有限公司董事長，首都經濟貿易大學教授，中國社會科學院研究生院教授，財政部財政研究所研究生導師中國電力企業聯合會、中國證券市場研究設計中心高級顧問、原高級顧問。國家電力公司顧問。

    吳玉生 吳，1956年2月出生，碩士，畢業于電機工程研究生院電力系統及自動化專業，教授級高級工程師。現任國家電網公司副總工程師、中國電力科學研究院院長。曾任電力科學研究院電網研究所副所長、高級工程師，電力科學研究院副總工程師、副院長。

    于寧宇先生，1954年3月出生，碩士，畢業于北京大學經濟法專業。現任中華全國律師協會副會長，北京大學兼職教授，清華大學法學院研究生導師，北京時代律師事務所（現北京時代中國法律事務所）專業律師。公司）。曾任中共中央紀委副主任、主任。

    附件二：

    華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

    華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議于2005年3月15日召開，會議審議通過了關于換屆公司董事會的議案，提名李小鵬、黃永達、王曉松、那羲之、黃龍、武大偉、單群英、楊勝明、徐祖健、劉書元為公司第五屆董事會候選人，提名錢仲偉、夏東林為公司第五屆董事會候選人。、劉繼鵬、吳玉生、于寧為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

    公司董事會獨立董事在審閱上述候選人陳述、簡歷等相關文件后，認為：

    1、 提名李小鵬、黃永達、王曉松、那羲之、黃龍、吳大衛、單群英、楊勝明、徐祖健、劉書元為公司第五屆董事會候選人，提名錢仲偉，夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧作為公司第五屆董事會獨立董事候選人的有關程序符合公司章程的有關規定。

    2、 李小鵬、黃永達、王曉松、那羲之、黃龍、武大偉、單群英、楊勝明、徐祖健、劉書元、錢仲偉、夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧符合國家有關法律法規和公司章程有關董事任職資格和/或條件的規定。

    3、 錢仲偉、夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧具有《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的資格和獨立性。

    4、 同意提名李小鵬、黃永達、王曉松、那希智、黃龍、吳大衛、單群英、楊勝明、徐祖健、劉書元為公司第五屆董事會候選人，并提名錢中偉、夏東林、劉繼鵬、吳 將余生、于寧作為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案已提交公司2004年度股東大會審議。

     華能國際電力有限公司

    第四屆董事會獨立董事

    高宗澤鄭建超錢仲偉夏東林劉繼鵬

    2005 年 3 月 15 日

    附件三：

    華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

    被提名人華能國際電力股份有限公司董事會就提名錢中偉、夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧先生為第五屆董事會獨立董事發表公開聲明華能國際電力股份有限公司董事、被提名人錢忠 魏、夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧與華能國際電力股份有限公司之間不存在影響獨立性的關系被提名人。具體聲明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、所有兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意擔任公司第五屆董事會獨立董事候選人。華能電力國際有限公司，提名人認為被提名人：

    一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具有上市公司董事任職資格；

    二、 符合華能國際電力股份有限公司章程規定的資質；

    三、 具備中國證監會《關于建立上市公司獨立董事制度的指導意見》要求的獨立性：

    1、 被提名人、其直系親屬、主要社會關系人員不在華能國際電力國際有限公司及其關聯公司任職；

    2、 被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是華能國際電力股份有限公司前十名股東，有限公司；

    3、 被提名人及其直系親屬不得在直接或間接持有華能國際電力有限公司已發行股份5%以上的股東單位擔任職務，不得在前五名股東中擔任職務華能國際電力有限公司單位；

    4、 被提名人最近一年內沒有上述三項所列情形；

    5、 被提名人不是向華能國際電力有限公司及其關聯公司提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人。

    四、 包括華能國際股份有限公司在內，被提名人同時兼任獨立董事的上市公司不超過五家。

    提名人保證以上陳述真實、完整、準確，不存在虛假陳述或誤導性內容。提名人完全理解做出虛假陳述的可能后果。

    提名人：華能國際電力有限公司董事會

    2005 年 3 月 15 日

    附件四：

    華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

    華能國際電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人錢中偉、夏東林、劉繼鵬、吳玉生、于寧，特此公開聲明，本人與華能國際之間電力有限公司為公司。在獨立董事期間華能國際電力股份有限公司財務分析，他承諾不存在影響其獨立性的關系。具體聲明如下：

    一、本人、本人直系親屬、主要社會關系均不在本公司或其關聯公司工作；

    二、我和我的直系親屬沒有直接或間接持有公司1%或以上的已發行股份；

    三、我和我的直系親屬不是公司前十名股東；

    四、本人及本人的直系親屬未在直接或間接持有公司5%或以上已發行股份的股東單位任職；

    五、本人及本人直系親屬未在公司前五名股東單位任職；

    六、在過去的一年里，我沒有出現過前五項所列的情況；

    七、 本人未向本公司或其關聯公司提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

    八、 我沒有從公司及其主要股東或相關機構和人員那里獲得額外的、未公開的其他利益；

    九、本人符合公司章程的要求。

    此外，包括華能國際電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司不超過五家。

    本人充分了解獨立董事的職責，保證上述陳述真實、完整、準確，不存在虛假陳述或誤導成分。我完全理解做出虛假陳述的可能后果。上海證券交易所可以基于此聲明確認我的資格和獨立性。本人在擔任公司獨立董事期間，將遵守中國證監會的規章制度、通知和上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監督，確保我有足夠的時間和精力來履行我的職責和做出決定。獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人、

    免責聲明：錢仲偉、夏東林、劉繼鵬、吳宇生、于寧

    2005 年 3 月 15 日

    附件 5：

    監事候選人及職工代表監事簡歷如下：

    葉大吉先生，1945年7月出生，畢業于上海交通大學機械工程專業，教授級高級工程師。現任華能集團總工程師。加入華能國際后，歷任華能上海分公司副經理、華能上海石洞口第二電廠廠長。1995年12月起歷任華能國際副總經理、總經理，華能國電副總經理，華能集團董事。加入華能國際前，葉先生曾任上海石洞口電廠副總工程師。

    于穎玉女士，1955年2月出生，經濟學碩士，畢業于遼寧財經大學金融信貸專業，高級經濟師。現任大連投資公司總經理。曾任大連市計委社會事務處處長；大連市發展計劃委員會固定資產投資處處長。

    沉偉兵 沉先生 1967 年 7 月出生，畢業于北京材料學院材料管理系，獲工學學士學位，經濟師。2003年畢業于南京大學，獲工商管理碩士學位。現任南通市投資管理中心副主任。歷任南通石油公司副總經理、總經理；南通建設投資公司副總經理、法人代表；南通投資管理中心副主任、主任。

    沉宗民先生，1954年4月出生，工商管理碩士。彼現為廣東省汕頭市電力開發公司經理。曾任汕頭市輕工機械集團總經理，電力開發公司副經理、經理，汕頭市電力開發有限公司董事長。

    鄒翠鄒女士，1953年3月出生，畢業于西安交通大學計算數學專業，高級工程師。現任華能國際監督審計部經理。曾任華能國電人事部副主任、主任；人事處處長；華能國際人事勞動部副經理、監察審計部副經理。

    王兆斌華能國際電力股份有限公司財務分析，1955年10月出生。大學文化，政治工作者。現任華能國際思想政治工作部副經理。曾任華能國電人事部政治工作部主任、離退休工作部主任；華能國電北京分公司黨委副書記、紀委書記、工會主席。

    附件 6：

    華能國際電力股份有限公司關于修改公司章程的議案

    1、原公司章程第十五條最后一段為：

    公司按照本章程第十六條的規定發行新的境外上市外資股并進行上述分紅及公積金轉增股本后，公司股本結構為：普通股總數為12,055,383,440股，其中內資股股東持有500,000,000股，占公司總股本4.15%；其他內資股東持股85億股，約占公司總股本的70.51%；境外上市外資股股東3,055,383,440股二手吊車，占公司總股本的25.34%。

    現修改為：

    公司現有股本結構為：公司已發行普通股股份總數為12,055,383,440股，其中，

    1、 華能國際電力發展公司持有5,197,680,000股，占公司總股本的43.12%；

    2、河北建投公司持有904,500,000股，占公司總股本7.50%；

    3、江蘇國際信托投資公司持有624,750,000股，占公司總股本5.18%；

    4、福建國際信托投資公司持有561,700,000股，占公司總股本的4.66%；

    5、遼寧能源投資（集團）有限公司持有459,370,000股，占公司總股本的3.81%；

    6、大連建投公司持有452,250,000股，占公司總股本的3.75%；

    7、南通投資管理中心持有13575萬股，占公司總股本1.13%；

    8、民信集團有限公司持有108,000,000股，占公司總股本的0.90%；

    9、汕頭電力發展有限公司持有3800萬股，占公司總股本的0.32%；

    10、丹東能源投資發展中心持有1300萬股，占公司總股本0.11%；

    11、汕頭電力發展公司持有500萬股，占公司總股本的0.04%；

    12、上市內資股內資股股東持有500,000,000股，占公司總股本4.15%；

    13、境外上市外資股股東持股3,055,383,440股，約占公司總股本的25.34%。

    上述公司現有股本結構的說明與本章程第六章股東名冊記載不一致的，以股東名冊為準。

    2、 原章程第111條為：

    第一百一十一條監事會成員由五名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

    現修改為：

    第一百一十一條監事會成員由四名股東代表和兩名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。