本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易構成本公司的日常關聯交易，但不需要提交本公司股東大會審議。

本公司認為，續訂《融資租賃框架協議》及其項下交易屬于本公司日常業務中按照一般商業條款進行的交易，不具有排他性，本公司不會因續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易對關聯人形成依賴。

一、持續關聯交易的基本情況

于2015年7月16日吊車出租，華電國際電力股份有限公司（“本公司”）與華電融資租賃有限公司（“華電融資租賃”）簽訂《華電國際電力股份有限公司與華電融資租賃有限公司關于融資租賃服務框架協議》（“《融資租賃框架協議》”）。據此華電國際電力股份有限公司，華電融資租賃同意根據《融資租賃框架協議》的約定向本公司提供融資租賃服務。截至本公告日，在原《融資租賃框架協議》下，本公司向華電融資租賃進行融資的總額為人民幣2.5億元，未超過原年度上限規定的數額，即人民幣10億元。

于2016年4月20日，本公司與華電融資租賃在原《融資租賃框架協議》到期后續訂，期限由日期為2016年3月24日年度董事會結束時起至下屆年度董事會會議日期止，目前預計為2017年3月30日左右，并就續訂《融資租賃框架協議》中約定的年度上限進行調整。

本次續訂《融資租賃框架協議》及其項下交易已于本公司2016年3月23日至24日召開的第七屆董事會第十五次會議上審議通過。在審議此議案時，四位董事，即李慶奎先生、陳建華先生、茍偉先生和褚玉先生在中國華電集團公司（“中國華電”）擔任職務二手吊車，因此被視為擁有重大權益，在審議批準續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易時放棄投票。本次續訂《融資租賃框架協議》及其項下交易所涉及的金額比例高于本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%但低于5%，因此按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，不需經本公司股東大會審議。

本公司獨立董事事前認可了此項續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易，并出具了獨立董事意見，認為此項交易是按照一般商業條款達成的，符合本公司的商業利益，對本公司及全體股東均是公平的。

二、關聯方介紹和關聯關系

華電融資租賃為經中國天津市商務委員會批準于2013年在天津市成立的融資租賃公司。截至本公告日，華電融資租賃的注冊資本為人民幣18.51億元。于2015年12月31日，華電融資租賃的總資產為人民幣143.10億元、凈資產為人民幣22.37億元。華電融資租賃2015年度的主營業務收入為人民幣6.88億元，凈利潤為人民幣1.01億元。

根據《外商投資租賃業管理辦法》，華電融資租賃可向中國華電及其成員公司提供直接租賃、轉租、售后回租、杠桿租賃、委托租賃、聯合租賃及不同類型的融資租賃服務。截至本公告日，中國華電持有華電融資租賃80.01%的股權，因此華電融資租賃為本公司的關聯人士。

三、續訂《融資租賃框架協議》的主要內容和定價政策

1. 日期

2016年4月20日

2. 訂約方

(i) 本公司；及

(ii) 華電融資租賃

3. 期限

期限為自第七屆董事會第十五次會議批準日期（即2016年3月24日）起至下一屆年度董事會日期（即預計為2017年3月30日前后）屆滿。

4. 融資租賃服務

根據續訂《融資租賃框架協議》，華電融資租賃將應本公司的要求或指示，向本公司提供融資租賃服務，該等服務包括直接租賃及售后回租服務。就售后回租服務而言，華電融資租賃將從本公司購買設備，而該設備日后將回租予本公司。本公司將于每個融資租賃的租賃期間屆滿后，按代價人民幣1元購買該融資租賃項下的有關設備。

本公司相關成員公司與華電融資租賃將就每項融資租賃訂立獨立執行合同，各執行合同的條款與融資租賃框架協議的條款一致，而各執行合同須于融資租賃框架協議（或其重續協議）持續有效的情況下，方可實施。

所有融資租賃項下不時未償還的融資租賃融資總額將不超人民幣12.5億元。本公司建議華電融資租賃向本公司提供融資租賃服務的年度上限由人民幣10億元修訂為人民幣12.5億元，主要綜合考慮到以下原因：（1）歷史交易金額；（2）本公司未來的發展計劃及其因日常運營及發展而產生對華電融資租賃提供融資租賃服務的需求；（3）融資租賃業務所涉及本公司設備的性質、價值及預期使用年限；（4）本公司融資額預計需求及華電融資租賃提供融資租賃的能力及彈性。

5. 融資租賃成本

根據續訂《融資租賃框架協議》，厘定華電融資租賃提供融資租賃服務的融資成本的比率將不高于同時期、同期限銀行借款基準利率，和國內其他融資租賃公司所提供可比融資租賃業務的融資成本且不高于其向中國華電其他成員單位提供的同種類融資租賃服務的融資成本。

四、續訂《融資租賃框架協議》的目的及對本公司的影響

續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易預計將優化本公司的債務結構，減少本公司的融資成本，提高本公司的資本使用率并促進本公司的業務發展。

本公司認為，續訂《融資租賃框架協議》及其項下交易屬于本公司日常業務中按照一般商業條款進行的交易，不具有排他性華電國際電力股份有限公司，沒有損害本公司及其他股東的利益，對本公司的獨立性沒有影響，本公司不會因該續訂《融資租賃框架協議》及其項下的交易對關聯人形成依賴。

特此公告。

華電國際電力股份有限公司

2016年4月20日