誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)透明交易---寶鋼集團(tuán)、寶鋼股份談關(guān)聯(lián)交易管理及披露

由于一股獨(dú)大的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)，上市公司的關(guān)聯(lián)交易一直是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，更何況數(shù)額巨大、頻繁交易的關(guān)聯(lián)交易。資料顯示，寶鋼股份關(guān)聯(lián)交易的一個(gè)特點(diǎn)就是交易額大，2001年，公司銷(xiāo)售方面的關(guān)聯(lián)交易額為223億元，采購(gòu)為109億元。那么總股本超百億股的特大型鋼鐵聯(lián)合生產(chǎn)企業(yè)---寶鋼股份，是如何來(lái)規(guī)范這些巨額關(guān)聯(lián)交易，如何控制以至盡可能地削減這類(lèi)關(guān)聯(lián)交易？寶鋼集團(tuán)公司、寶鋼股份的有關(guān)人士就這些投資者關(guān)心的問(wèn)題，向記者詳細(xì)介紹了他們?cè)谝?guī)范關(guān)聯(lián)交易管理及信息披露方面的嚴(yán)格要求、豐富的實(shí)踐、經(jīng)驗(yàn)和以后的打算。

一年300億怎么來(lái)管理

寶鋼股份是由寶鋼集團(tuán)通過(guò)對(duì)其所屬的、位于寶山地區(qū)之鋼鐵廠的主體一、二期的大部分及三期的小部分業(yè)務(wù)重組后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為主要發(fā)起資產(chǎn)，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司于2000年2月3日正式注冊(cè)成立，主要經(jīng)營(yíng)鋼鐵冶煉、加工、電力、煤炭、工業(yè)氣體生產(chǎn)、碼頭、倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸?shù)扰c鋼鐵相關(guān)的業(yè)務(wù)。截止到2002年9月30日，公司總股本為125.12億股，其中寶鋼集團(tuán)持有106.35億股，占總股本的85％。

由于寶鋼股份發(fā)起設(shè)立時(shí)寶鋼集團(tuán)部分項(xiàng)目尚處于建設(shè)之中，使得該部分資產(chǎn)暫時(shí)留在寶鋼集團(tuán)。加上冶金生產(chǎn)工藝的特殊性，這在客觀上造成了寶鋼股份和寶鋼集團(tuán)之間存在一定的關(guān)聯(lián)，而這種關(guān)聯(lián)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。再加上寶鋼股份自身規(guī)劃較大，銷(xiāo)售，采購(gòu)都以?xún)|計(jì)，關(guān)聯(lián)交易金額自然水漲船高了。不過(guò)，這些關(guān)聯(lián)方在采購(gòu)、銷(xiāo)售、服務(wù)等方面具有規(guī)模優(yōu)勢(shì)、專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，能有效降低公司的購(gòu)銷(xiāo)成本和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、提高公司勞動(dòng)生產(chǎn)率。

寶鋼股份有關(guān)人士認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易本身并不是問(wèn)題，關(guān)鍵是如何保證關(guān)聯(lián)交易規(guī)范、公允、透明，并及時(shí)、準(zhǔn)確、充分地進(jìn)行披露，以保證投資者，尤其是中小投資者的利益不受損害。這位人士指出，上市后，公司一直在著手解決規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，以維護(hù)公司及全體股東的利益。此前，寶鋼集團(tuán)與寶鋼股份在中介機(jī)構(gòu)的參與下，將所有關(guān)聯(lián)交易列出詳細(xì)清單，逐項(xiàng)分析，按照三公原則簽訂了一系列協(xié)議，將關(guān)聯(lián)交易以法律文件的形式固定下來(lái)。寶鋼股份制定并由股東大會(huì)通過(guò)了《寶山鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，這份《辦法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)內(nèi)容、訂價(jià)原則、各部門(mén)職責(zé)等做了詳細(xì)、嚴(yán)格的規(guī)定，是公司關(guān)聯(lián)交易管理的行為準(zhǔn)則，在制度層面規(guī)范了公司的關(guān)聯(lián)交易行為。

如該辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的制定作出了嚴(yán)格要求。2001年，按照市場(chǎng)價(jià)定價(jià)的關(guān)聯(lián)交易額約占關(guān)聯(lián)交易總額的90％。公司以《辦法》為依據(jù)先后與關(guān)聯(lián)方簽訂系列關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。寶鋼股份還致力于完善編寫(xiě)關(guān)聯(lián)交易管理案卷工作。公司關(guān)聯(lián)交易涉及面廣、業(yè)務(wù)復(fù)雜，給數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和管理工作帶來(lái)困難。因此，公司逐步建立了每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的管理案卷，以使公司關(guān)聯(lián)交易管理日常化、體系化。

為了減少關(guān)聯(lián)交易，公司已于2001年9月正式收購(gòu)了集團(tuán)公司的部分三期工程資產(chǎn)，并于2002年9月10日由董事會(huì)通過(guò)了收購(gòu)集團(tuán)公司部分資產(chǎn)（包括焦炭、碼頭等資產(chǎn)）的議案，在股東大會(huì)通過(guò)后，公司與集團(tuán)公司及其子公司的年關(guān)聯(lián)交易額凈減少約23億元，其中與集團(tuán)公司之間的年關(guān)聯(lián)交易額將由原來(lái)的42億元降低為1.5億元，除土地使用租賃費(fèi)外，公司與集團(tuán)公司之間的關(guān)聯(lián)交易基本不復(fù)存在。收購(gòu)后，公司與集團(tuán)公司間基本上不再有由日常交易帶來(lái)的直接利益關(guān)系，增加了公司管理的透明度。

誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)是關(guān)鍵

寶鋼集團(tuán)公司和寶鋼股份一致認(rèn)為，必須堅(jiān)持走規(guī)范化經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的道路，秉持"誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)"的理念，并把誠(chéng)信意識(shí)貫徹到日常工作中。經(jīng)過(guò)全體員工的共同努力，此經(jīng)營(yíng)理念已深入人心，也具體體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易的日常管理工作中。

在寶鋼股份內(nèi)部管理上，公司按"辦世界一流企業(yè)，創(chuàng)世界一流水平"的標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求。上市伊始，便認(rèn)真學(xué)習(xí)研究國(guó)家的相關(guān)政策及海外上市公司的成熟經(jīng)驗(yàn)，以海外上市的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的管理，建立了獨(dú)立董事制度、制定價(jià)格管理辦法、并簽訂一系列關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

公司嚴(yán)格遵循《上市規(guī)則》及國(guó)家法規(guī)文件中關(guān)聯(lián)交易條款，使公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)范化、法制化。他們按月跟蹤、分析關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的執(zhí)行情況，負(fù)責(zé)組織編制年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及其年度總結(jié)，并向公司管理層匯報(bào)。公司較早建立了獨(dú)立董事制度，聘請(qǐng)的四位獨(dú)立董事具有很高的專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)，他們分別是香港的律師和金融專(zhuān)家，及國(guó)內(nèi)資深經(jīng)濟(jì)專(zhuān)家和財(cái)會(huì)專(zhuān)家，他們勤勉盡責(zé)，積極履行章程賦予的特別職權(quán)，審查公司的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。公司在章程和董事會(huì)議事規(guī)則中規(guī)定：對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事和其他非關(guān)聯(lián)董事在人數(shù)少于董事會(huì)人數(shù)的1/2時(shí)，享有一票否決權(quán)；董事會(huì)作出關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的決議時(shí)，必須由一半以上的獨(dú)立董事簽字后方能生效。在涉及關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，董事會(huì)上常常會(huì)出現(xiàn)這樣的情形：獨(dú)立董事連珠炮似地發(fā)問(wèn)，令報(bào)告人應(yīng)接不暇。曾經(jīng)有一個(gè)參股集團(tuán)公司其他子公司的議案，就是一位獨(dú)立董事認(rèn)為與公司集聚核心能力的發(fā)展戰(zhàn)略不符而遭否決。

在寶鋼股份設(shè)立之前，寶鋼集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)層就充分意識(shí)到能否處理好關(guān)聯(lián)交易將是寶鋼股份能否成功發(fā)行乃至上市后取信于全體股東的關(guān)鍵問(wèn)題之一。基于這種認(rèn)識(shí)，寶鋼集團(tuán)公司專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)了中外專(zhuān)家及中外中介機(jī)構(gòu)給領(lǐng)導(dǎo)層上課輔導(dǎo)，使領(lǐng)導(dǎo)層充分深刻認(rèn)識(shí)到處理關(guān)聯(lián)交易也是公司治理結(jié)構(gòu)科學(xué)，規(guī)范的一種體現(xiàn)。在寶鋼股份上市過(guò)程中，寶鋼集團(tuán)公司作為控股股東始終按照"人、財(cái)、物"三分開(kāi)的原則來(lái)規(guī)范寶鋼股份的重組過(guò)程，堅(jiān)持按照寶鋼股份的業(yè)務(wù)流程來(lái)劃分工作人員的歸屬，做到不歸屬于股份公司業(yè)務(wù)流程中的人員堅(jiān)決不進(jìn)股份公司；堅(jiān)持按照"公開(kāi)、公平、公正"的原則，規(guī)范處理關(guān)聯(lián)交易。

公司治理還將持續(xù)完善

展望未來(lái)，寶鋼股份對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易乃至改進(jìn)、提升公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作效率充滿(mǎn)信心，并已實(shí)實(shí)在在展開(kāi)了一系列動(dòng)作。為了在日益變化的時(shí)代中保持競(jìng)爭(zhēng)力，寶鋼股份正在全面推行ESI（企業(yè)系統(tǒng)創(chuàng)新）工程，構(gòu)架一個(gè)能夠隨時(shí)適應(yīng)外部環(huán)境的變化，對(duì)外快速響應(yīng)，對(duì)內(nèi)高效溝通、快速?zèng)Q策的企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作系統(tǒng)。寶鋼集團(tuán)公司還將與寶鋼股份之間的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范管理經(jīng)驗(yàn)推廣到集團(tuán)公司其他子公司，無(wú)論是上市公司或非上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易均按照市場(chǎng)化原則處理，這是一個(gè)公司乃至整個(gè)集團(tuán)公司進(jìn)入并按照市場(chǎng)規(guī)律運(yùn)營(yíng)的基本條件之一。

此外，寶鋼股份還將進(jìn)一步大力推進(jìn)透明化管理，以透明化管理推進(jìn)授權(quán)管理，以透明化管理改善傳統(tǒng)管理的效能。而關(guān)聯(lián)交易規(guī)范管理一個(gè)直接體現(xiàn)就是信息披露的透明化。寶鋼股份表示，公司要以熱情和耐心搭建和投資者溝通的橋梁，熱情接待投資者來(lái)訪、來(lái)電、來(lái)函，并以業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)、一對(duì)一會(huì)談、網(wǎng)上路演等多種形式將公司的真實(shí)情況展現(xiàn)給廣大投資者，在信息披露方面尤其是關(guān)聯(lián)交易的披露力求做到完整、充分、公開(kāi)、透明、真實(shí)、準(zhǔn)確和及時(shí)。為確保信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，公司聘請(qǐng)了國(guó)際著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所在華合資企業(yè)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)師，對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行嚴(yán)格的審計(jì)；公司內(nèi)部的審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)危煌瑫r(shí)在公司內(nèi)部建立了一個(gè)完整的、集成的、實(shí)時(shí)的、公司級(jí)的成本、會(huì)計(jì)管理系統(tǒng)，使會(huì)計(jì)信息的收集基本上實(shí)現(xiàn)了自動(dòng)化，大大降低了會(huì)計(jì)帳目的人為因素。

2001年，寶鋼股份的信息披露工作被上交所評(píng)為優(yōu)良。在寶鋼股份與投資者的接觸中，投資者大都反映寶鋼股份信息披露透明性高吊車(chē)，內(nèi)容詳盡，是讓投資者放心值得信賴(lài)的公司。面對(duì)成績(jī)，寶鋼股份有關(guān)人士最后表示，公司在公司治理方面還需要不斷的完善。如實(shí)行股權(quán)多元化，促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化；公司同時(shí)也在探討實(shí)施董事、經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，使經(jīng)營(yíng)者和所有者利益趨同，減少道德風(fēng)險(xiǎn)，提升公司業(yè)績(jī)，最終實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

中國(guó)石化持續(xù)提升治理水平

本報(bào)記者張德斌

國(guó)有企業(yè)在戰(zhàn)略性重組和改制上市過(guò)程中如何按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求進(jìn)行制度設(shè)計(jì)，在上市后股份公司如何進(jìn)一步深化改革、存續(xù)企業(yè)如何進(jìn)行持續(xù)重組？在過(guò)去的四年重組改制、境內(nèi)外上市過(guò)程里，中國(guó)石化始終以不斷強(qiáng)化上市公司意識(shí)、持續(xù)提升公司治理水準(zhǔn)為出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，結(jié)合自身實(shí)際，在轉(zhuǎn)機(jī)換制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)踐中不斷完善并進(jìn)一步規(guī)范自身行為，得到了國(guó)際和國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的初步認(rèn)同。

抓住三次歷史性機(jī)遇，構(gòu)建相對(duì)制衡的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司控制權(quán)的分布，決定著所有者與經(jīng)營(yíng)者委托代理關(guān)系的性質(zhì)，是影響公司治理健康有效的最重要因素。因此，構(gòu)建相對(duì)制衡的多元化股權(quán)是國(guó)有企業(yè)改制上市、規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)和第一步。中國(guó)石化在重組改制上市過(guò)程中，既堅(jiān)持石油石化基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以公有制為主體，又努力構(gòu)建多元制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在1999年重組創(chuàng)立股份公司的過(guò)程中，抓住“債轉(zhuǎn)股”的有利時(shí)機(jī)，分別與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、信達(dá)資產(chǎn)管理公司、東方資產(chǎn)管理公司、華融資產(chǎn)管理公司簽訂了總計(jì)301.5億元的債轉(zhuǎn)股協(xié)議；在2000年發(fā)行H股時(shí)，中國(guó)石化又引入埃克森美孚、殼牌、BP、ABB等四家戰(zhàn)略投資者，以及長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、和記黃埔、香港恒基兆業(yè)、中華煤氣等四家財(cái)務(wù)投資者；2001年發(fā)行A股時(shí)，中國(guó)石化再次引進(jìn)了四川長(zhǎng)虹、青島港務(wù)局、寧波港務(wù)局、云南紅塔實(shí)業(yè)、中國(guó)化工進(jìn)出口、上海寶鋼、武漢鋼鐵、杭州汽輪機(jī)動(dòng)力、中國(guó)遠(yuǎn)洋等九家戰(zhàn)略投資者和社會(huì)保障基金。通過(guò)緊緊抓住三次歷史性機(jī)遇，中國(guó)石化成功地實(shí)現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和相對(duì)制衡，為確保良好的公司治理打下了根本性的制度基礎(chǔ)。目前，中國(guó)石化股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：中國(guó)石化集團(tuán)持股55.06％；銀行和國(guó)有資產(chǎn)管理公司持股22.36％；外資持股19.35％；國(guó)內(nèi)公眾持股3.23％。

這一股權(quán)結(jié)構(gòu)總體看比較合理，既可以保證中國(guó)石化集團(tuán)公司代表國(guó)家實(shí)現(xiàn)對(duì)石油石化這個(gè)重要產(chǎn)業(yè)的有效控制華能?chē)?guó)際的母公司及控股股東華能?chē)?guó)電，又可以有效保障中小股東的合法權(quán)益。境內(nèi)外多個(gè)機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，極為關(guān)注中國(guó)石化的發(fā)展，每次股東大會(huì)都踴躍報(bào)名參加，并都積極發(fā)表意見(jiàn)。與此同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化又鞏固和促進(jìn)了中國(guó)石化與金融投資者，財(cái)務(wù)投資者及戰(zhàn)略投資者彼此之間的戰(zhàn)略性合作，尤其是與公司股東、世界前三大能源化工企業(yè)埃克森美孚、殼牌、BP等的合作，不僅加快了大型合作項(xiàng)目進(jìn)程而且在中國(guó)石化引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)方面起到了促進(jìn)作用。

完善董事會(huì)建設(shè)，實(shí)現(xiàn)科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策功能

中國(guó)石化認(rèn)為，公司治理是公司制的核心，而完善董事會(huì)的建設(shè)又是加強(qiáng)公司治理的關(guān)鍵。在過(guò)去的四年里，中國(guó)石化在明晰的多元制衡產(chǎn)權(quán)制度下，重點(diǎn)抓住董事會(huì)建設(shè)這個(gè)關(guān)鍵做了大量的工作。

一是完善董事會(huì)的人員構(gòu)成和董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的建設(shè)。2000年2月份公司首屆董事會(huì)成立時(shí)，有10名董事，2001年8月公司專(zhuān)題召開(kāi)2001年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別增補(bǔ)了第二大股東和第三大股東提名的董事各一名，使公司董事增加到12名。在這12名董事中，有內(nèi)部董事6名，大都具有境內(nèi)外上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的經(jīng)歷和石油石化、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)；有2名第二大股東和第三大股東提名的外部董事，有3名獨(dú)立董事，其中1名外籍人士，他們大都是企業(yè)管理、宏觀經(jīng)濟(jì)、金融證券方面的專(zhuān)家；另外還有一名職工代表出任的董事，擁有豐富的基層工作經(jīng)驗(yàn)和廣泛的職工認(rèn)同。董事會(huì)人員構(gòu)成完成符合境內(nèi)外法律法規(guī)的要求，同時(shí)具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)，為形成富有成效的討論，實(shí)現(xiàn)科學(xué)、迅速、謹(jǐn)慎的決策打下了良好的基礎(chǔ)。董事會(huì)比照國(guó)際慣例很早就設(shè)立了發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬管理委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)業(yè)委員，作為董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)決策提供參考意見(jiàn)。尤其是審計(jì)委員會(huì)，其主任由獨(dú)立董事?lián)危ㄆ趯徍斯镜呢?cái)務(wù)匯報(bào)程序和內(nèi)部控制，發(fā)揮了獨(dú)特的作用。

二是認(rèn)真開(kāi)好董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議，強(qiáng)化董事會(huì)的決策功能。公司設(shè)立近3年來(lái)，按照《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)組織召開(kāi)了2次股東年會(huì)，7次臨時(shí)股東大會(huì)；共召開(kāi)了25次董事會(huì)；董事會(huì)下設(shè)的發(fā)展戰(zhàn)略委員、審計(jì)委員會(huì)、薪酬管理委員會(huì)分別召開(kāi)了3次、1次和3次會(huì)議。對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、項(xiàng)目投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)安排、資金使用、人事任免、關(guān)聯(lián)交易、資本運(yùn)作、制度創(chuàng)新、深化改革和信息披露等方面作出了一系列重大決策。每次董事會(huì)會(huì)議都嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。相對(duì)來(lái)說(shuō)，中國(guó)石化董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的頻率較高，并且會(huì)議的質(zhì)量亦較高。董事會(huì)會(huì)議上董事會(huì)尤其是外部董事和獨(dú)立董事發(fā)言積極，對(duì)議案的討論充分且富有成效。例如有外部董事指出作為上市公司在新形勢(shì)下要對(duì)公司的定位、遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略部署做系統(tǒng)的動(dòng)態(tài)研究；有獨(dú)立董事提出對(duì)投資項(xiàng)目的投資回報(bào)率要進(jìn)行認(rèn)真測(cè)算，對(duì)沒(méi)有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的項(xiàng)目堅(jiān)決不上等等。所有這些都加強(qiáng)了公司的集中決策和優(yōu)化運(yùn)作，進(jìn)一步促進(jìn)了決策和管理的科學(xué)化，實(shí)現(xiàn)了董事會(huì)科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎決策的功能。此外公司每次董事會(huì)會(huì)議均有獨(dú)立董事參加，獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求履行職責(zé)，以勤勉盡責(zé)的態(tài)度積極參與中國(guó)石化的決策，并對(duì)中國(guó)石化的重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

三是董事會(huì)堅(jiān)持從維護(hù)公司和全體股東的最大利益角度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)公司之間最敏感的問(wèn)題，也是中小股東最為關(guān)注的問(wèn)題之一。中國(guó)石化改制上市后，始終堅(jiān)持“公開(kāi)、透明、規(guī)范”的原則，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。股份公司與母公司簽訂了14個(gè)關(guān)聯(lián)交易和避免競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，對(duì)關(guān)聯(lián)交易范圍、定價(jià)原則、定額標(biāo)準(zhǔn)和交易量金額限制等作出了明確規(guī)定。其中對(duì)最重要、最敏感的產(chǎn)品或服務(wù)定價(jià)問(wèn)題，確定了一個(gè)原則：有國(guó)家指導(dǎo)價(jià)的執(zhí)行國(guó)家指導(dǎo)價(jià)，沒(méi)有國(guó)家指導(dǎo)價(jià)的執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)的按照成本加合理利潤(rùn)協(xié)議宣傳介，雙方嚴(yán)格執(zhí)行。同時(shí)向香港聯(lián)交所、上海證交所申請(qǐng)并獲豁免，確定了關(guān)聯(lián)交易最高限額。每年關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果都由董事和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，公開(kāi)披露。在豁免范圍之外發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，則根據(jù)交易量大小和交易性質(zhì)嚴(yán)格履行法定程序，分別作出公告或交由獨(dú)立股東表決。例如在2001年8月收購(gòu)新星公司的關(guān)聯(lián)交易中，中國(guó)石化聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，在臨時(shí)股東大會(huì)的表決中關(guān)聯(lián)股東按規(guī)定進(jìn)行了回避。目前，股份公司集中精力發(fā)展主業(yè)，拓展市場(chǎng)、擴(kuò)大資源、降本增效；存續(xù)企業(yè)精心搞好輔業(yè)，提高質(zhì)量，降本壓費(fèi)，為股份公司提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，做到了“應(yīng)省盡省、應(yīng)得盡得”。雙方互相依存，互相促進(jìn)，協(xié)調(diào)發(fā)展。

中國(guó)石化規(guī)范的企業(yè)行為得到了資本市場(chǎng)的認(rèn)同，在今年7月《歐洲貨幣》雜志新興市場(chǎng)上市公司公司治理排名評(píng)選中，中國(guó)石化榮獲香港及中國(guó)區(qū)第二名，中國(guó)境內(nèi)第一名。

獨(dú)立運(yùn)作規(guī)范披露回報(bào)股東———華能?chē)?guó)際完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)紀(jì)實(shí)

本報(bào)記者曹志為

1994年，華能?chē)?guó)際電力股份有限公司橫空出世即有驚人之舉：在全球發(fā)行12.5億外資股（N股），并以存托股份ADR的形式在美國(guó)紐約上市。1998年，華能?chē)?guó)際又以介紹方式在香港上市，增發(fā)2.5億H股。2001年，躋身國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，增發(fā)3.5億股A股并在上海上市。

三地上市，三次跨躍。華能?chē)?guó)際在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)方面努力實(shí)踐吊車(chē)公司，不斷探索，贏得了廣大投資者的贊譽(yù)。在《亞洲金融》雜志評(píng)選的“2002年中國(guó)最好的上市公司”中，華能?chē)?guó)際在“公司管理得最好、最好的投資者關(guān)系、最好的財(cái)務(wù)管理、最致力于增強(qiáng)股東價(jià)值、最致力于公司治理”等五個(gè)主要方面，均列前茅。在上交所上市公司50強(qiáng)中，華能?chē)?guó)際位列第三。

獨(dú)立運(yùn)作：

現(xiàn)代企業(yè)制度的要求

作為在紐約、香港和上海三地上市的企業(yè)，華能?chē)?guó)際按照三種不同的上市規(guī)則及要求，先后經(jīng)歷了三次大的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善過(guò)程。特別是1998年在香港聯(lián)交所上市，對(duì)推進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)起了很大的作用。從那時(shí)起，公司董事會(huì)開(kāi)始聘請(qǐng)獨(dú)立董事。隨后，董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立了三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，其主任委員均由外部董事?lián)巍９拘纬闪嗣魑膬?nèi)部獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)管理層，各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制衡、協(xié)同有序。

在規(guī)范控股股東行使權(quán)力方面，公司及時(shí)引進(jìn)了類(lèi)別股東大會(huì)的表決機(jī)制。

在規(guī)范公司分支機(jī)構(gòu)控制方面，公司在全系統(tǒng)建立了以資金預(yù)算為控制手段，以網(wǎng)上銀行為支持平臺(tái)的資金收支兩條線(xiàn)的資金管理體制，有效地從源頭上預(yù)防了在公司規(guī)模擴(kuò)大過(guò)程中容易出現(xiàn)的財(cái)務(wù)問(wèn)題。

在規(guī)范內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制方面，公司通過(guò)中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)，進(jìn)一步保證公司決策的科學(xué)性和決策效率。在涉及公司的重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)會(huì)議室外經(jīng)常有中介機(jī)構(gòu)的人員待命，公司董事可以隨時(shí)就關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)問(wèn)題（包括定價(jià)的合理性等方面）要求提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。在一些重大的活動(dòng)之后，公司也會(huì)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行跟蹤回訪、提供改進(jìn)意見(jiàn)。

作為華能?chē)?guó)際的控股股東，華能?chē)?guó)際電力開(kāi)發(fā)公司，嚴(yán)格遵守上市公司監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定，通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)上市公司實(shí)施管理，不干涉上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。不與上市公司在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，向上市公司的股東承諾，新項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)由上市公司享有優(yōu)先權(quán)利。為了壯大上市公司的規(guī)模，擴(kuò)大上市公司的盈利能力，控股股東陸續(xù)把管理成熟、經(jīng)濟(jì)效益較好的項(xiàng)目注入到股份公司。

規(guī)范披露：

誠(chéng)信意識(shí)的體現(xiàn)

作為公眾公司，嚴(yán)格規(guī)范的信息披露是公司每位股東獲得平等知情權(quán)的制度保證。通過(guò)三地上市，歷經(jīng)種種錘煉，華能?chē)?guó)際上下已形成了一種共同的理念：做好信息披露工作是保障投資者利益的切實(shí)體現(xiàn)。

證券市場(chǎng)是個(gè)信息的市場(chǎng)，為了保證三地投資者能夠公平地獲得信息，華能?chē)?guó)際的證券部門(mén)頻繁地與紐約、香港和上海交易所進(jìn)行聯(lián)系，及時(shí)調(diào)整和適應(yīng)因?yàn)楦魃鲜械貙?duì)信息披露的要求不同而可能給投資者帶來(lái)的信息差異。華能?chē)?guó)際在每年公布業(yè)績(jī)后要召開(kāi)國(guó)際電話(huà)會(huì)議，選擇的時(shí)間都是晚上8時(shí)至10時(shí)。因?yàn)樵谶@個(gè)時(shí)間段香港和國(guó)內(nèi)股市均已閉市，而美國(guó)紐約又尚未開(kāi)市，從而保證讓所有投資者均能及時(shí)、公平地獲得公司的信息。而且，華能?chē)?guó)際還嚴(yán)格規(guī)定，所有與公司相關(guān)的信息，都要在第一時(shí)間及時(shí)向三地投資者進(jìn)行公告。

作為公司的成員，無(wú)論是管理層還是職員，他們都有機(jī)會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)獲得內(nèi)部信息。如何處理內(nèi)部信息控制與公開(kāi)信息披露之間的關(guān)系，向來(lái)是上市公司遇到的一個(gè)難題，華能?chē)?guó)際想投資者所想，急投資者所急，做出了詳細(xì)的安排。例如，公司內(nèi)部召開(kāi)工作會(huì)議，所有與會(huì)者均不可避免地會(huì)提前獲知有關(guān)公司業(yè)績(jī)等方面的信息。為了避免因?yàn)閮?nèi)部信息過(guò)早透露或泄露而造成投資者之間的信息不對(duì)稱(chēng)情況，公司在內(nèi)部相關(guān)信息資料的使用方面采取了特別的限制措施。如不提供書(shū)面材料而只口頭交流；不提供全面信息而只分析局部情況；強(qiáng)調(diào)所有信息皆未經(jīng)審計(jì)而不提前提供審計(jì)資料；在會(huì)議通知的第一頁(yè)文字強(qiáng)調(diào)，所有與會(huì)人員都屬于知情人，有保密的責(zé)任義務(wù)華能?chē)?guó)際的母公司及控股股東華能?chē)?guó)電，必須按公司信息披露制度有關(guān)知情人的規(guī)定執(zhí)行，防止造成信息在正式披露前的外泄。

為了提高信息披露的工作質(zhì)量，華能?chē)?guó)際在董事會(huì)秘書(shū)崗位的設(shè)置上也作了相應(yīng)的安排。董事會(huì)秘書(shū)兼有兩重身份，一是董事會(huì)辦公室主任，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的事務(wù)；另一身份是公司的副總經(jīng)理，分管證券部工作。憑借前一身份掌握董事會(huì)信息，而憑借后一身份保證經(jīng)營(yíng)層信息的及時(shí)收集整理。

為及時(shí)收集整理公司內(nèi)部信息，履行上市公司信息披露義務(wù)，華能?chē)?guó)際還實(shí)行每星期一的信息披露聯(lián)席例會(huì)制度，由董事會(huì)秘書(shū)牽頭，總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)部、國(guó)際部、計(jì)劃部、證券部、董事會(huì)辦公室及經(jīng)理工作部等部門(mén)負(fù)責(zé)人參加，梳理一周的公司重大事項(xiàng)，為公司及時(shí)履行相關(guān)的信息披露提供了制度保證。

為確保股東的知情權(quán)，華能?chē)?guó)際自成立那天起，就設(shè)立了一個(gè)專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)接待股東咨詢(xún)與聯(lián)絡(luò)投資者關(guān)系的機(jī)構(gòu)，為股東與公司的溝通搭建起一座橋梁。

作為一家總股本達(dá)60億的三地上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，股東的全球性、廣泛性與分散化，使股東們的需求千差萬(wàn)別。為了更好地傾聽(tīng)股東的要求，充分地與股東進(jìn)行直接溝通與交流，華能?chē)?guó)際每年都會(huì)在全球路演上投入重兵。全球路演雖說(shuō)是境外上市公司的“規(guī)定動(dòng)作”，但公司對(duì)此的重視力度從另一方面體現(xiàn)了公司對(duì)股東利益的尊重與認(rèn)識(shí)程度。華能?chē)?guó)際每年至少一次的全球路演，由公司副總以上的領(lǐng)導(dǎo)親自帶隊(duì)，向所有關(guān)心華能?chē)?guó)際的投資者介紹業(yè)績(jī)，進(jìn)行溝通。隨著公司在國(guó)內(nèi)上市，并未“區(qū)別對(duì)待”內(nèi)資股東，而是開(kāi)創(chuàng)性地在國(guó)內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)推介和路演。公司認(rèn)為，只要是股東，就有獲得公司信息的權(quán)利和機(jī)會(huì)，公司應(yīng)當(dāng)為之提供同等的便利，這是尊重股東權(quán)益的具體表現(xiàn)。

回報(bào)股東：

上市公司的宗旨

華能?chē)?guó)際董事會(huì)自公司成立并在紐約上市起就明確提出，要讓每一個(gè)員工都清楚地認(rèn)識(shí)到“上市成為一家公眾公司”的真正含義，股東是公司的所有者，股東是公司的“老板”。由于公司多年來(lái)致力于強(qiáng)化股東意識(shí)，股東利益不可侵犯便成為一個(gè)公司上下普遍認(rèn)知的簡(jiǎn)單道理。

華能?chē)?guó)際對(duì)股東的尊重還體現(xiàn)在堅(jiān)持全體股東的權(quán)利均等，不論是大股東還是小股東，都是公司的老板，都應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡降鹊淖鹬亍Ｗ罹叽硇缘睦邮牵?001年底，公司在境內(nèi)增發(fā)3.5億股人民幣普通股，公司同時(shí)向大股東“華能?chē)?guó)電”定向配售1億股國(guó)有法人股，并且是以同樣的增發(fā)價(jià)格配售。大股東同時(shí)以發(fā)行價(jià)認(rèn)購(gòu)國(guó)有法人股，表明其對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展的信心和支持，同時(shí)也可以保證其持股比重不會(huì)被過(guò)分?jǐn)偙。栽鰪?qiáng)境內(nèi)外其他投資者的信心。其實(shí)，這已不是第一次，早在1998年3月，華能?chē)?guó)際在香港聯(lián)交所增發(fā)2.5億外資股時(shí)，也向大股東華能?chē)?guó)電按相同的發(fā)行價(jià)定向配售了4億股國(guó)有法人股，當(dāng)時(shí)華能?chē)?guó)電以18.8億元人民幣的現(xiàn)金進(jìn)行了認(rèn)購(gòu)。大股東以市場(chǎng)價(jià)參與配售的方式，極大地鼓舞了廣大中小投資者的認(rèn)購(gòu)熱情，樹(shù)立了良好的公司形象，最終取得了增發(fā)和公司形象的雙贏局面。

華能?chē)?guó)際自成立以來(lái)，一方面注重改善現(xiàn)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況、開(kāi)發(fā)新項(xiàng)目和適時(shí)推出金融、財(cái)務(wù)策略；另一方面通過(guò)收購(gòu)優(yōu)良電力資產(chǎn)不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提高盈利水平，已連續(xù)八年實(shí)現(xiàn)了盈利的穩(wěn)定增長(zhǎng)，給股東帶來(lái)了良好的回報(bào)。公司的凈發(fā)電裝機(jī)容量由1994年的290萬(wàn)千瓦增加到目前的1389.5萬(wàn)千瓦，平均年復(fù)合增長(zhǎng)率約20.9％；發(fā)電量由1994年的170億千瓦時(shí)到2001年年底增加至550億千瓦時(shí)，平均年復(fù)合增長(zhǎng)率約18.5％；利潤(rùn)由1994年的8.3億元人民幣到2001年年底增加至34.5億元人民幣，平均年復(fù)合增長(zhǎng)率約22.6％；每股盈利由1994年的0.17元人民幣到2001年年底增加至0.61元人民幣，平均年復(fù)合增長(zhǎng)率約20％。更為重要的是，華能?chē)?guó)際公司上市以來(lái)，除1994年招股書(shū)承諾三年不分紅以外，自1998年起始終堅(jiān)持每年實(shí)現(xiàn)分紅。作為一個(gè)幾十億股本規(guī)模的大型企業(yè)，1998年至2001年累計(jì)給股東分紅0.69元，回報(bào)的絕對(duì)值同樣是實(shí)現(xiàn)了正增長(zhǎng)，這是股東利益最大化的最直觀的體現(xiàn)。