本刊記者 高基元／文

11月21日，東華軟件(002065,股吧)（002065.SZ）公告稱，公司擬以5.83億元、19倍溢價收購北京威銳達測控系統有限公司（下稱“威銳達”），后者主要從事風電機組監測業務，成立僅26個月，但宣稱對外資同行具備價格優勢威銳達風電監測，對國內同行具備技術和經驗優勢，累計裝機數量已經“遠超國內其他競爭對手”，并且訂單還在快速增長中。

如此優秀的標的資產，它的故事是真實的嗎？背后的“操盤手”又是誰？東華軟件這筆高溢價跨界投資是否明智之舉？這些問題自然引發了市場的揣測。

華麗的銷售數據和預期訂單

報告顯示，威銳達銷售數據在過去兩年呈現爆發式增長，公司的主要業務是為風電廠商的風力機組安裝監測設備，也就是振動傳感器，然后以具有采集、分析、監測和診斷功能的軟件提供振動監測服務（對產品客戶免費）。

威銳達的收入來自于出售監測系統（一臺風機對應一套監測系統）和一次性故障診斷等技術服務兩個部分，技術服務年收入約在30萬元，相比監測系統千萬元級別的年收入可以忽略不計。

2012年，威銳達共銷售184臺監測系統，2013年1-6月銷售431臺；2012年系統銷售收入1130萬元，折合單價約6萬元一臺，則2013年1-6月系統銷售收入應為2809萬元。

監測系統的硬件成本很低。威銳達2012年1月成立一家全資子公司西安銳益達風電技術有限公司（下稱“銳益達”），負責監測系統的制造以及配套軟件的研發。

硬件成本最大部分是傳感器。自成立以來，威銳達最大的傳感器供應商為陜西津源經貿有限責任公司，2011年威銳達向其采購產品91.6萬元，2012年為328.8萬元，2013年1-6月為416.2萬元，占當期采購總額的71.4%。

軟件成本方面，2013年6月末威銳達的開發支出為30.8萬元，占當期研發支出總額的24.8%，即當期研發支出總額為124.5萬元。綜合以上及其他費用吊車出租，2013年1-6月，威銳達合并報表毛利率達到了71.8%。

不僅如此，威銳達的訂單還在快速增長之中。第三方評估機構中聯資產在為東華軟件出具的評估報告中指出，截至2013年11月13日，威銳達在手訂單數為866臺；另有兩筆合同正在與客戶簽訂技術協議，涉及146臺產品；以及兩個已中標項目，涉及223臺。中聯資產預計，上述在手訂單和接近簽約訂單中，有1058臺可以在2013年實現收入。

此外，威銳達還有兩筆業務處于競標及報價階段，涉及360臺產品，“中標可能性較大”；另有兩筆業務正在磋商技術協議，涉及165臺；已經在接觸洽談的6筆業務涉及1431臺，有“較大可實現性”。

是好得難以置信還是難以相信？

東華軟件公告披露，威銳達的國內主要競爭對手包括安徽容知日新信息技術有限公司（下稱“容知公司”）、浙江中自慶安新能源技術有限公司（下稱“中自慶安”）和阿爾斯通創為實技術發展有限公司（下稱“創為實”）等，國外主要競爭對手包括風電軸承巨頭SKF和通用電氣旗下的Commtest等。

東華軟件公告稱，雖然國外競爭對手技術領先，但產品含稅售價在十幾萬元，而威銳達產品含稅售價每臺僅7萬-8萬元，具備明顯價格優勢；而對國內競爭對手，由于威銳達“較早進入”該領域，已經累積大量振動數據和診斷案例，“能夠大大提高診斷準確性”，較高性價比是其競爭優勢。

那么，事實是否果真如此呢？《證券市場周刊》記者查閱了容知公司和中自慶安的官方網站，發現實情或許并不盡然。容知公司成立于2007年，2012年6月—即威銳達成立后9個月，容知公司的風力發電機組遠程監測和智能報警裝置被評為安徽省2012年重點新產品，這意味著，容知公司的風機監測系統早在2012年就已開始銷售。

容知公司的合作客戶覆蓋電力、石化、冶金等行業，其中電力行業客戶大部分是風電場，包括華電集團5個風電場、華能集團2個風電場、國電集團2個風電場、大唐集團2個風電場、神華集團國華電力1個風電場、中海油渤海油田海上風力發電示范項目，共計13個項目。以每個風電項目20-30臺機組粗略估算，容知公司的裝機數量大約在260-390臺。

中自慶安早在2011年7月—即威銳達成立前兩個月，其風電機組監測系統就已獲得歐洲體系認證，此前的2010年11月其風電機組振動分析軟件就已經進行了計算機軟件著作權登記。

中自慶安的合作伙伴包括大唐集團、上海電氣和中節能，裝機數量累計約250臺，其中大部分是在2011年10月，此時威銳達剛成立一個月。

數據顯示，威銳達強調的先發優勢與競爭對手相比不僅不明顯，甚至還有可能落后；但威銳達所提供的銷售數字卻“遠超國內競爭對手”。威銳達憑何實現超過對手的業績？究竟是好得難以置信還是好得難以相信？

應收款占總資產2/3： 主要客戶與暴富的股東均同城

公告顯示，截至2013年6月30日，威銳達應收賬款凈額為2955.7萬元（余額2985.5萬元，扣除1%的壞賬計提），資產總額為4425.2萬元，應收賬款占總資產的66.8%。

近3000萬元的應收賬款來自5家客戶，最大的兩家為東方電氣(600875,股吧)集團東方汽輪機有限公司（下稱“東方汽輪機”）和南車株洲電力機車研究所有限公司風電事業部（下稱“南車風電”），分別為1440萬元和686.4萬元，分別占應收賬款余額的48%和23%。

評估報告指出，威銳達銷售后回款期一般在4-6個月，2013年下半年估算回款期為6個月。

威銳達表示，由于客戶主要是大中型風機主機廠商和風電運營商，經營實力和信用較佳，自成立來未出現應收款壞賬損失。截至2013年10月31日，6月末2985.5萬元的應收賬款已回款1631.9萬元。

值得注意的是，東方汽輪機位于四川省德陽市高新區，南車風電位于湖南省株洲市，而東華軟件公告所披露的威銳達股東中，兩名自然人股東的戶口所在地也分別為德陽和株洲。

在威銳達2011年9月設立時就入股的汪漢文和付琪舒，目前持有公司的股權均為4.17%。汪漢文住所在四川德陽市旌陽區（身份證號顯示為四川綿竹），近3年一直為德陽六合能源材料有限公司員工。德陽六合能源成立于2009年11月，注冊資金2500萬，同樣位于德陽高新區，與東方汽輪機只隔了兩條街。

東華軟件披露的信息顯示，汪漢文目前并未持有德陽六合能源的股權。不過汪漢文2007年10月在成都市錦江區出資成立了成都市仁和添億投資管理有限公司，任法人代表和執行董事，注冊資金10萬元，汪漢文持股95%。另外，汪漢文還是德陽華雙機電設備有限公司的股東，該公司注冊資金108萬元，汪漢文持股1.85%。

威銳達成立時汪漢文出資50.5萬元，此次威銳達被東華軟件收購，汪漢文以4.17%的股份可獲得現金729.95萬元，及東華軟件股票605269股（不考慮發行股份攤薄股價影響，以2013年11月27日東華軟件收盤價31.65元計，該部分股票市值1915.7萬元），總計獲得支付對價2645.6萬元，回報率達51.4倍。

東方汽輪機2012年為威銳達貢獻營業收入219.3萬元，占比18.9%；2013年1-6月貢獻1230.8萬元，占比43.6%。

付琪舒所在地為湖南省株洲市石峰區（身份證號顯示為江西樟樹），近兩年主要工作單位為律師事務所。

與汪漢文一樣，付琪舒對威銳達的初始投資也是50.5萬元，此次收購獲得的合計支付對價也為2645.6萬元，因此回報率同樣為51.4倍。

南車風電2013年1-6月為威銳達貢獻營業收入992.8萬元，占比35.1%；2012年南車風電沒有為威銳達貢獻營業收入。

除汪漢文以外，威銳達股東中還有一人住所在四川境內，為都江堰市的姜永淑。

出生于1939年的姜永淑并非原始股東，其股權由女兒錢雪梅于2013年2月無償轉讓。錢雪梅為最初入股股東，出資20.2萬元，持有威銳達1.67%股權。此次威銳達被東華軟件收購，姜永淑可獲得現金291.98萬元，及東華軟件股票242107股（對應市值766.3萬元），總計獲得支付對價1058.3萬元。姜永淑1994年從中國水利水電第十工程局退休。

威銳達僅強調應收賬款余額中無應收持有公司5%以上（含）股份的股東單位的款項，但并未披露汪漢文與東方汽輪機、付琪舒與南車風電之間的關系。

威銳達技術基因追尋：一筆分文未收的技術轉讓

在威銳達法人代表程相利拿到公司營業執照的5年半之前，西安交通大學機械工程學院副教授侯成剛在西安注冊成立西安威銳達測控技術有限公司（下稱“西安威銳達”）。

資料顯示，侯成剛主要從事嵌入式智能儀器系統、分布式測控技術及信息集成、智能傳感器網絡等領域的應用研究；承擔“虛擬儀器設計”等課程的本科生和研究生教學工作。

東華軟件公告顯示，西安威銳達在威銳達最初設立時，以知識產權認繳出資171.7萬元，持股17%，為第二大股東，也是最初12名股東中唯一的法人股東。威銳達成立10個月后，西安威銳達將其網絡化風電機組在線監測診斷系統轉讓給威銳達，這套系統是威銳達的技術核心之一，但當時并非專利技術。轉讓后，西安威銳達不再享有該項技術所有權，僅以出資額為限享有股東權利、承擔股東義務。

《證券市場周刊》記者發現，如果西安威銳達繼續持有這部分股權，到東華軟件收購時，西安威銳達將占威銳達14.2%股份，獲得相應的支付對價包括現金2481.8萬元和東華軟件股票2057913股（以2013年11月27日收盤價31.65元計，市值6513.3萬元），總計可獲得支付對價近9000萬元。侯成剛等西安威銳達股東肯定也能從中獲得不菲的回報。

然而，財富就這樣與侯成剛等人擦肩而過。東華軟件公告中披露，2012年12月，西安威銳達股東為侯成剛、朱寶清、呂芳洲、吳勇、李宇和白鋼，其中李宇是西安威銳達的研發主管，吳勇和白鋼是西安威銳達的員工。根據公告，此次股權轉讓不涉及現金對價的支付。

2012年1月，威銳達全資子公司西安銳益達成立，威銳達總經理程相利為法人代表，李宇擔任總經理，吳勇擔任制造總監，白鋼擔任研發總監。西安銳益達負責監測系統的制造以及配套軟件的研發，而威銳達負責銷售。至東華軟件收購時，李宇、吳勇和白鋼分別持有威銳達4.88%、4.97%和4.34%股權，每人都獲得了超過2600萬元的巨額支付對價。

威銳達資本基因追尋：股東各家聯袂現身海德股份

2006年4月，侯成剛從西安市科技局拿到支持資金，而此時黃麟雛持有近46萬股海德股份(000567,股吧)（000567.SZ），賬面金額100多萬元。但不知海德股份的股東是否與此次威銳達大股東黃麟雛為同一人。

1998年退休前，出生于1936年的黃麟雛是西安交大人文社會科學院的教授。

東華軟件收購威銳達時，黃麟雛持有威銳達15.02%股權，為第一大股東。而威銳達的股東中，卻有兩人在2006年前后也對海德股份產生了興趣。

2006年初股改后，北京益兆宏科貿有限公司（下稱“益兆宏科貿”）現身海德股份同年中報的十大股東，持有限售流通股154萬股，占總股本1.02%。

在東華軟件的公告中，威銳達股東兼副總經理范學義持有益兆宏科貿25%的股權，另外75%股權則由侯丹云持有，而出生于1966年的侯丹云是黃麟雛的兒媳婦，持有威銳達12.52%的股權，并列第二大股東。

2007年5月16日，海德股份第一次臨時股東大會顯示，黃麟雛持股數量較兩個季度前幾乎沒有變化，侯丹云持有近19萬股，益兆宏科貿持有51萬股。

2007年初開始，伴隨大牛市的到來，海德股份股價節節上漲，十大流通股股東從之前的散戶為主變為幾乎清一色的機構，榜單門檻也較之前明顯抬升，益兆宏科貿也短暫消失在榜單中，直到2008年一季報資金退潮時才重新歸位，此時與益兆宏科貿一起現身的還有北京億盛達豐的咨詢公司（下稱“億盛達豐”），兩家公司各自持有58萬股海德股份。

億盛達豐成立于2006年9月，而東華軟件的公告顯示，侯丹云持有億盛達豐40%股權，范學義的妻子、威銳達另一股東赫長云持有億盛達豐10%股權。

海德股份2008年三季報顯示，億盛達豐持股增加到65萬股，益兆宏科貿仍為58萬股，此時海德股份股價已經跌回2007年初的水平。2009年中報，億盛達豐持股仍舊不變，益兆宏科貿沒有出現在榜單上。2009年年報時，兩家公司都未現身海德股份十大流通股股東，此后也未現身。

東華軟件公告顯示，黃麟雛和范學義并無直接姻親關系，與黃麟雛有親戚關系的威銳達股東分別是出生于1970年的侯丹軍和出生于1977年的王靜。

侯丹軍是侯丹云的妹妹。在東華軟件宣布收購威銳達時，侯丹軍以12.52%的持股比例和侯丹云并列第二大股東。此外，侯丹軍還擔任威銳達的財務經理。

王靜則是黃麟雛妻姐的女兒，在2012年12月威銳達擴大股本時以50萬元入股，獲得4.13%股權。近三年王靜一直在西安一家航空科技公司工作。

綜上，黃麟雛及其親戚總共控制了威銳達44.2%的股權，是這次高溢價收購的最大受益者。

此外，范學義和赫長云夫妻通過參與出資設立重要關聯公司，也與黃麟雛家族有千絲萬縷的聯系。范學義和赫長云分別持有威銳達1.67%股權。

其他股東中，出生于1968年的閆旭光近3年一直在益兆宏科貿擔任經理助理，在2012年12月威銳達擴大股本時以50萬元入股，獲得4.13%股權。

包括范學義、赫長云和閆旭光的股權，有資本操作背景的黃麟雛等利益一致股東共7人，持股比例達到51.66%，已形成對威銳達的實際控制。

威銳達的全部18名自然人股東中，出生于1965年的程相利顯得很特別，他是威銳達和銳益達的法人代表，也是威銳達的總經理，但僅持有10.02%的股權。

程相利與黃麟雛、侯丹軍、王靜都來自西安碑林，但在前述的資本操作和重要關聯公司的設立中，程相利和黃麟雛家族的關系密切度還不如來自北京的范學義和赫長云。

從資歷看，程相利擁有專業的技術背景，但即使聯合李宇、吳勇和白鋼3位技術背景股東的力量，威銳達技術背景的股東4人共持股24.21%，比例遠不及有資本背景的股東。

好公司為何要賣？

通常而言，一家前景向好的創業公司中，實際參與運作的股東相對更舍不得過早出售公司，因為他們往往有信心可以創造更大的價值。如果威銳達的數據不含水分，程相利等4人在面對東華軟件的收購提案時，可能也是同樣的心情。

從財報數據來看，盡管銷售形勢大好，但威銳達已經遇到了資金周轉困難，需要資本股東持續輸血。第三方評估機構在估算威銳達未來盈利時提到，由于2013年下半年應收賬款回款期拉長，公司面臨資金周轉壓力，已經或計劃對部分票據進行貼現。

與此同時，2013年6月末威銳達合并負債表中，790萬元的其他應付款對象為黃麟雛等利益一致股東控制的三家關聯公司。2013年1-6月正是公司業務的快速擴張期，數據顯示期間威銳達向關聯方的借款明顯增加。

2012年，威銳達向關聯公司共拆入440萬元吊車出租，同期共歸還150萬元；2013年1-6月，威銳達向關聯公司共拆入700萬元，同期共歸還200萬元。

值得注意的是，威銳達合并負債表中，790萬元的其他應付款占到總負債（實際上只有流動負債）的52.6%；應交稅費和預收款（來自客戶華能阜新風力發電有限責任公司）分別為325萬元和334萬元，占總負債的比例分別為21.6%和22.2%；以上三項累計占總負債96.4%，其余部分為房租等應付賬款和應付職工薪酬。

如果威銳達的前景真實且良好，從黃麟雛等人的大散戶資歷來看，除了790萬元，股東們可以投入的資源距離耗盡應當還相當遙遠，更何況790萬元是很快會得到償還的借款。而且一旦威銳達實現穩定運轉，未來數年內謀求上市也是大概率事件。為何此時就戛然而止威銳達風電監測，不禁令人生疑。

并購豪賭

但在東華軟件來看，所有這些或許根本就不是大問題。

東華軟件主營主要集中在通信、電力水利鐵路交通等領域，此次涉足風電監測跨度有點大。對于市場的質疑，上市公司慣用的應對是業績承諾。威銳達對東華軟件的業績承諾為，2013-2016年歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別不低于5300萬元、6360萬元、7632萬元和8777萬元，否則威銳達原18名股東需進行股份和現金補償。不過補償條款只給出了復雜的計算公式，并未硬性規定補齊短于目標的數額。

而至于真金白銀，實際上也不用自己掏。東華軟件公告稱，擬通過發股和定增募資完成交易對價支付。5.83億元交易對價中，威銳達原股東獲得的現金占30%，即1.75億元，其余為東華軟件定向發行的股份；而現金部分也不使用東華軟件的自有資金，而是通過以25.33元/股的價格另外向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集1.94億元，整個過程東華軟件不掏一分錢。

換句話說，東華軟件相當于免費為自己增添了一個可炒作的新能源概念題材。