本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    華能國際電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2005年4月4日向全體董事發出關于召開第四屆董事會第十一次會議的書面通知。第四屆董事會第十一次會議于2005年4月15日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開。應出席會議的董事15人,親自出席和委托出席的董事15人。董事黃永達、楊盛明、劉樹元、鄭健超先生因其他事務未能親自出席本次會議,委托董事長李小鵬先生代為表決。公司監事、公司董事會秘書和公司其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議由公司董事長李小鵬先生主持,會議審議并一致通過以下決議：

    一、《公司2005年度第一季度報告》

    二、《公司發行短期融資券的議案》

    公司股東華能國際電力開發公司決定在公司2004年年度股東大會上提出以下臨時提案,即提請公司股東大會批準：(i)公司在經股東大會批準之日起的十二個月內在中國境內發行本金總額不超過50億元人民幣的短期融資券；(ii)一般及無條件地授權公司董事會或兩名以上的董事根據公司需要以及市場條件決定發行短期融資券的具體條款和條件以及相關事宜,包括在前述(i)規定的范圍內確定實際發行的短期融資券的金額,以及簽署所有必要的法律文件和進行適當的信息披露。

    公司董事會同意在公司2004年年度股東大會上提出該臨時提案。

    三、《關于南京燃機項目的議案》

    公司和江蘇省國信資產管理集團、南京市投資公司擬共同投資建設位于江蘇省南京市的燃氣機組項目。鑒于公司近期開工項目較多,資本支出規模偏大,為減輕公司投資、融資負擔,防止負債率增長過快,同意與華能國際電力開發公司達成如下安排,即該項目由華能國際電力開發公司和江蘇省國信資產管理集團、南京市投資公司共同投資建設,同時華能國際電力開發公司全額償付公司投入該項目的前期費用(該費用不超過人民幣9000萬元),并授權公司董事會秘書黃龍先生簽署相關文件并進行適當的信息披露。

    根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,公司董事李小鵬、王曉松、葉大戟、黃金凱、劉金龍、黃永達先生回避了本項議案的表決。公司的獨立董事對本項議案表示同意,其所發表的意見請見本公告附件一。

    四、《修改公司章程的議案》

    關于公司章程修改的具體內容請參見本公告附件二。

    五、《修改董事會議事規則的議案》

    修改后的董事會議事規則請見上海證券交易所網站,網址為http：//

    六、《獨立董事工作制度》

    七、《召開公司2005年第一次臨時股東大會的議案》

    鑒于《修改公司章程的議案》、董事會議事規則和監事會議事規則需提請公司股東大會審議,公司董事會決定召開公司2005年第一次臨時股東大會。關于會議的時間、地點、議程和議題等具體事宜,詳見公司將于日后發布的關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知。

    特此公告。

    華能國際電力股份有限公司董事會

    2005年4月18日

    附件一

    華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

    華能國際電力股份有限公司(“公司”)和江蘇省國信資產管理集團、南京市投資公司擬共同投資建設位于江蘇省南京市的燃氣機組項目。鑒于公司近期開工項目較多,資本支出規模偏大,為減輕公司投資、融資負擔,防止負債率增長過快華能國際集團董事長,公司擬與華能國際電力開發公司達成如下安排,即由華能國際電力開發公司和江蘇省國信資產管理集團、南京市投資公司共同投資建設該項目,同時華能國際電力開發公司將全額償付公司投入該項目的前期費用(“本交易”)。本交易構成公司的關聯交易。

    公司董事會獨立董事在審閱了公司有關人員就本交易所準備的相關說明和其他相關文件后,同意公司進行本交易。公司的獨立董事一致認為(1)本公司董事會關于本交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定,和(2)本交易對本公司及全體股東是公平的。

    華能國際電力股份有限公司

    第四屆董事會獨立董事

    高宗澤 鄭健超 錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬

    二零零五年四月十五日

    附件二

    公司章程修訂明細

    1、 原章程第四十六條為：

    第四十六條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定；

    (一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

    (二)批準董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會；

    (三)批準董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權,但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

    現修訂為：

    第四十六條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定；

    (一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

    (二)批準董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會；

    (三)批準董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權,但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    2、 在原章程第六十二條后增加一條

    第六十三條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。

    3、 在原章程第七十條后增加三條：

    第七十一條 下列事項須經公司股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請：

    (一)除非適用法律或公司股份上市交易的證券交易所另有規定,公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

    (二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

    (三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

    (四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

    (五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

    公司召開股東大會審議上述所列事項的,在技術條件許可的情況下,應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

    第七十二條 具有前條規定的情形時,公司發布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

    第七十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

    4、 刪除原章程第八十五條中：

    “其中獨立董事應占董事會總人數的三分之一以上(含三分之一),且獨立董事中至少包括一名會計專業人士”。

    修訂后的章程第八十五條為：

    第八十五條 公司設董事會,董事會由十五名董事組成,外部董事應占董事會總人數的二分之一以上(含二分之一)。董事會設董事長一人,副董事長二人。

    董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。該等專門委員會成員全部由董事組成,其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。

    5、 刪除原章程第八十六條中：

    “除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。”

    修訂后的章程第八十六條為：

    第八十六條 董事由股東大會選舉產生,任期不超過三年。董事任期屆滿,可以連選連任。

    除非是任期屆滿的董事(或經董事會推選),有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應當在股東大會通知發出后至股東大會召開七天前的期間內發給公司。

    董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免吊車出租,董事長、副董事長任期與當屆董事會任期相同,可以連選連任。

    股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響)。

    獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,其余董事連續二次未能親自出席也不委托其他董事出席的,由董事會提請股東大會予以撤換。

    董事無須持有公司股份。

    6、 刪除原章程第八十七條中：

    “獨立董事并須對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明”和“如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于公司章程規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在繼任獨立董事填補其缺額后生效”。

    修訂后的章程第八十七條為：

    第八十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在繼任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。

    7、 在原章程第八十七條后增加一條：

    第八十八條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事,其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

    獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

    8、 原章程第八十九條為：

    第八十九條 公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名。

    現修訂為：

    第八十九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

    9、 刪除原章程第九十條：

    第九十條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名為獨立董事的候選人的有關材料同時報送中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。中國證監會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人,但不得作為獨立董事候選人。

    10、在原章程第九十后增加五條：

    第九十一條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權,應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

    第九十二條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。

    第九十三條 公司應當建立獨立董事工作制度,董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。

    第九十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿吊車,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

    第九十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

    獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。

    11、原章程第九十二條為：

    第九十二條 公司全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,在決定公司對外擔保事項時,應遵循以下原則：

    (一)公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；

    (二)在決定為他人提供擔保或決定將相關事項提交股東大會審議之前,應當充分了解被擔保對象的資信狀況,對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；

    (三)公司對資信良好,有償債能力的企業方可提供擔保；

    (四)遵守適用法律的規定,不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保。

    現修訂為：

    第九十二條 公司全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險華能國際集團董事長,在決定公司對外擔保事項時,應遵循以下原則：

    (一)公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；

    (二)在決定為他人提供擔保或決定將相關事項提交股東大會審議之前,應當充分了解被擔保對象的資信狀況,對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；

    (三)公司對資信良好,有償債能力的企業方可提供擔保；

    (四)遵守適用法律的規定,不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保；

    (五)公司單次擔保額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的30%,為單個被擔保方提供的擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的30%,對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

    12、在章程第一百零三條后增加一條：

    第一百零四條 公司應積極建立健全投資者關系管理工作制度,并通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。

    13、原章程第一百四十七條為：

    第一百四十七條 公司可以下列形式分配股利：

    (一)現金；

    (二)股票。

    現修訂為：

    第一百四十七條 公司可以下列形式分配股利：

    (一)現金；

    (二)股票。

    公司應本著重視股東合理投資回報,同時兼顧公司合理資金需求的原則,實施積極的利潤分配方法。

    14、將《華能國際電力股份有限公司股東大會議事規則》、《華能國際電力股份有限公司董事會議事規則》以及《華能國際電力股份有限公司監事會議事規則》增加為章程的附件。

    原條文順序依修改后的順序重新排列。