本公司于2013年1月11日在北京市與華能集團簽署《股權轉讓合同》，本公司以10,831.635萬元受讓華能集團持有的集團燃料公司50%的股權及相關權 益；同時，本公司于2013年1月11日在北京市與華能集團、集團燃料公司簽署 《增資擴股協議》，在完成上述股權轉讓的交割后，本公司與華能集團按照上述 股權受讓完成后各自對集團燃料公司的持股比例等比例認繳集團燃料公司新增 注冊資本28億元，其中，華能集團以貨幣認繳新增出資14億元，公司以貨幣認繳新增出資14億元，全部計入集團燃料公司的注冊資本。本次交易不構成《上 市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上述交易完成后，集團燃料公司的注冊資本及實收資本為30億元，其股權結構如下：

股東

出資額

權益比例

華能集團

15 億元

50%

華能國際

15 億元

50%

合計

30 億元

100%

華能集團是本公司的最終控股股東。截至2012年9月30日，華能集團直接持有華能國際（600011）電力開發公司（以下簡稱“華能開發”）51.98%的權益，間接持有 華能開發5%的權益吊車，而華能開發持有本公司36.05%的權益，為本公司的直接控 股股東。華能集團亦直接持有本公司11.06%的權益，并通過其全資子公司中國 華能集團香港有限公司間接持有本公司3.36%的權益，通過其全資子公司華能資 本服務有限公司間接持有本公司0.04%的權益和通過其控股子公司中國華能財 務有限責任公司間接持有本公司0.82%的權益。同時，華能集團持有集團燃料公 司100%股權。根據《上交所上市規則》和《聯交所上市規則》的有關規定，本 次交易構成本公司的關聯交易。

至本次交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人的關聯交易尚未達到 3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的標準，本次交易 無需提交本公司股東大會審議。

根據適用法律的規定，本次交易已依法履行國有資產評估的備案程序，尚需根據國有資產監督管理規定履行相關審批程序。

第七屆董事會第十三次會議決議

華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會，于二〇一三年一月十一日以通訊表決形式召開第七屆董事會第十三次會議（“會議”或“本次會議”）。會議通知已于二〇一三年一月八日以書面形式發出。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了以下決議：

一、《關于受讓中國華能集團燃料有限公司股權并增資的議案》

1、同意公司以人民幣10,831.635萬元受讓中國華能集團公司（“華能集團”）持有的中國華能集團燃料有限公司（“集團燃料公司”）50%的股權及相關股東權益（“本次 股權受讓”），本次股權受讓完成后吊車，公司將持有集團燃料公司50%的權益。

同意在完成上述股權轉讓的交割后，由公司與華能集團按照上述股權轉讓完成后各自對集團燃料公司的持股比例等比例認繳集團燃料公司新增注冊資本人民幣28億元 （“本次增資”），其中，華能集團以貨幣認繳新增出資人民幣14億元，公司以貨幣認 繳新增出資人民幣14億元，增資款全部計入集團燃料公司的注冊資本。

本次增資完成后，集團燃料公司注冊資本及實收資本變更為人民幣30億元，公司對集團燃料公司的實繳出資變更為人民幣15億元，繼續持有其50%的權益。

2、同意公司與華能集團擬簽署的《關于中國華能集團燃料有限公司的股權轉讓合同》（“《股權轉讓合同》”），同意公司與華能集團、集團燃料公司擬簽署的《關于中國 華能集團燃料有限公司的增資擴股協議》（“《增資擴股協議》”）。授權劉國躍董事根據 實際情況，以維護公司的最大利益為原則，對《股權轉讓合同》和《增資擴股協議》 進行非實質性修改，并在與相關各方達成一致后，代表公司簽署《股權轉讓合同》、《增 資擴股協議》及相關文件。

公司董事會（及獨立董事）認為：《股權轉讓合同》和《增資擴股協議》是按下列原則簽訂的：（1）按一般商業條款（即按公平磋商基準或不遜于公司能夠獲得的來自 獨立第三者之條款）；（2）按公平合理的條款并符合公司及股東的整體利益；和（3） 屬于公司日常及一般業務過程。

3、同意與本次股權受讓及增資相關的《華能國際電力股份有限公司關聯交易公告》，并授權劉國躍董事根據實際情況，以維護公司的最大利益為原則，對該關聯交易 公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

4、授權劉國躍董事根據實際情況，以維護公司最大利益為原則，采取適當行動處理其他與本次股權受讓及增資相關的事宜。

詳情請見本公司于同日發布的2013-003號“華能國際電力股份有限公司關聯交易公告”。

二、《公司2013年與華能集團日常關聯交易的議案》

1.同意公司與中國華能集團公司（“華能集團”）簽署《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團公司關于2013年度日常關聯交易的框架協議》（“華能集團框架協 議”），并與華能集團及其子公司和聯系人進行華能集團框架協議項下的關聯交易，同 意華能集團框架協議下對有關交易金額的預計。授權劉國躍董事根據實際情況對華能 集團框架協議進行非實質性修改江蘇華能集團，并在與華能集團達成一致后簽署該協議及采取適當 行動處理其他相關事宜。

2.同意公司的日常關聯交易公告，授權劉國躍董事根據實際情況對日常關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

公司董事會（包括獨立董事）認為：華能集團框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于公司 可獲得的來自獨立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東 之利益。

詳情請見本公司于同日發布的2013-004號“華能國際電力股份有限公司日常關聯交易公告”。

三、《公司2013年與江蘇國信日常關聯交易的議案》

1.同意公司與江蘇省國信資產管理集團有限公司（“江蘇國信”）簽署《華能國際電力股份有限公司與江蘇省國信資產管理集團有限公司關于2013年度日常關聯交易的 框架協議》（“江蘇國信框架協議”），并與江蘇國信進行江蘇國信框架協議項下的關聯 交易，同意江蘇國信框架協議下對有關交易金額的預計。授權劉國躍董事根據實際情 況對江蘇國信框架協議進行非實質性修改，并在與江蘇國信達成一致后簽署該協議及 采取適當行動處理其他相關事宜。

2.同意公司的日常關聯交易公告，授權劉國躍董事根據實際情況對日常關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

公司董事會（包括獨立董事）認為：江蘇國信框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于公司 可獲得的來自獨立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東 之利益。

詳情請見本公司于同日發布的2013-004號“華能國際電力股份有限公司日常關聯交易公告”。

四、《關于召開公司2013年第一次臨時股東大會的議案》

鑒于上述決議中第二項議案以及公司第七屆董事會第十二次會議通過的《關于修訂華能國際電力股份有限公司章程的議案》需提交公司股東大會審議江蘇華能集團，公司董事會決 定召開公司2013年第一次臨時股東大會，并將前述議案提交公司2013年第一次臨時 股東大會審議。關于會議的時間、地點、議程等具體事宜由公司董事會以股東大會通 知的形式另行公告。

根據公司股份上市地相關規則的規定,公司董事曹培璽、黃龍、李世棋、黃堅、劉國躍、范夏夏作為關聯董事回避了上述第一、二項議案的表決，公司董事徐祖堅作為關聯董事回避了上述第三項議案的表決。公司獨立董事對該等議案表示同意，并發表了獨立董事意見，請見本公告附件一。

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