聯系傳真：０５３８－８２３２０００

聯系人：初軍

五、備查文件：

公司五屆七次董事會會議決議。

特此公告。

山東魯能泰山電纜股份有限公司

董事會

二００九年九月十六日

附件：

授 權 委 托 書

茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人），出席山東魯能泰山電纜股份有限公司２００９年第四次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

委托人姓名或名稱（簽章）：

委托人持股數：

委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

委托人股東賬戶：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托書有效期限：

委托日期：２００９年 月 日

備注：

１、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

２、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

證券代碼：０００７２０ 證券簡稱：＊ＳＴ能山 公告編號：２００９－０４０

山東魯能泰山電纜股份有限公司

關于委托替代發電關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確，完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示

●釋義

公司／本公司：山東魯能泰山電纜股份有限公司

華能山東：華能山東發電有限公司

聊城熱電：山東聊城熱電有限責任公司

華能聊城：華能聊城熱電有限公司

萊蕪發電廠：山東魯能泰山電纜股份有限公司萊蕪發電廠

德州電廠：華能國際電力股份有限公司德州電廠

日照發電：山東日照發電有限公司

●交易內容：

１、公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司的５４５，６３８兆瓦時上網電量委托華能聊城熱電有限公司代發，華能聊城向聊城熱電支付替代發電補償費。其中： １８３，１００兆瓦時上網電量按６０元／兆瓦時（含稅）結算，３６２，５３８兆瓦時上網電量按９０元／兆瓦時（含稅）結算，關聯交易總額為４，３６１．４４２萬元，替代電量于２００９年１２月３１日前完成。

２、公司分公司萊蕪發電廠３８７，８７１兆瓦時上網電量由華能國際電力股份有限公司德州電廠代發，德州電廠向本公司支付替代發電補償費為９０元／兆瓦時（含稅），關聯交易總額為３，４９０．８３萬元，替代電量于２００９年１２月３１日前完成。

３、公司分公司萊蕪發電廠１３８，９９１．９兆瓦時上網電量由山東日照發電有限公司代發，日照發電向本公司支付替代發電補償費為９０元／兆瓦時（含稅），關聯交易總額為１，２５０．９３萬元，替代電量于２００９年１２月３１日前完成。

●關聯人回避事宜：關聯董事張奇先生、胡成鋼先生、孫金民先生回避了表決。

●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：委托替代發電是本公司為貫徹落實國家“節能減排”政策所采取的一項有力措施，關停機組的電量由大容量、高參數機組代發，不影響公司現有機組的正常運行。由于本公司實際銷售的上網電價不變，故該交易有利于降低發電機組煤耗水平和公司綜合平均發電成本，提高經濟效益，對公司持續經營能力、資產狀況沒有影響。

關停機組未來的補償電量，公司將視情況而定，當現有機組發電成本比替代發電價格低時，公司自己內部代發。如果高于替代發電價格，則考慮繼續由關聯方代發。

一、關聯交易概述

根據《山東省替代發電管理暫行辦法》的規定，公司及子公司委托關聯方替代發電，具體交易如下：

１、公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司的５４５，６３８兆瓦時上網電量委托華能聊城熱電有限公司代發，華能聊城向聊城熱電支付替代發電補償費。其中： １８３，１００兆瓦時上網電量按６０元／兆瓦時（含稅）結算，３６２，５３８兆瓦時上網電量按９０元／兆瓦時（含稅）結算，關聯交易總額為４，３６１．４４２萬元。華能聊城公司根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

２、公司分公司萊蕪發電廠３８７，８７１兆瓦時上網電量委托華能國際電力股份有限公司德州電廠代發，德州電廠向本公司支付替代發電補償費按９０元／兆瓦時（含稅）結算，關聯交易總額為３，４９０．８３萬元，德州電廠根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

３、公司分公司萊蕪發電廠１３８，９９１．９兆瓦時上網電量委托山東日照發電有限公司代發華能日照電廠哪里，日照發電向本公司支付替代發電補償費按９０元／兆瓦時（含稅）結算吊車公司，關聯交易總額為１，２５０．９３萬元，日照發電根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

華能聊城為公司控制人華能山東的控股公司，德州電廠、日照發電及本公司的實際控制人均為中國華能集團公司，因此上述公司為本公司的關聯方，上述交易屬于關聯交易。

公司于２００９年９月１６日召開了五屆七次董事會會議，審議通過了公司《關于委托替代發電關聯交易的提案》。在董事會審議該項提案時，關聯董事張奇先生、胡成鋼先生、孫金民先生回避了表決，非關聯董事一致同意通過。公司獨立董事對本次關聯交易已事前認可，并發表了同意的獨立意見。

上述關聯交易事項尚須獲得股東大會的批準，與關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

二、關聯方基本情況

１、華能聊城熱電有限公司

注冊資本：６０，０００萬元；

法定代表人：張奇；

稅務登記證號碼：３７２５００７４３３８４７６２；

企業類型：有限責任公司；

經營范圍：電力熱力生產銷售；電力及熱力工程安裝檢修、咨詢服務；電力設備材料銷售。

華能聊城熱電有限公司控股股東為華能山東發電有限公司，實際控制人為中國華能集團公司。

華能聊城現有２臺３３萬千瓦燃煤機組，裝機容量為６６萬千瓦。截至２００８年年底，華能聊城總資產３３６，７３３萬元，凈資產４２，７７１萬元，實現營業收入９８，３４８萬元，凈利潤－１９，２９６萬元。２００９ 年６月底，華能聊城凈資產３９，９７１萬元，實現營業收入５９，９１９萬元，凈利潤－２，８０１萬元。

關聯關系：華能聊城為公司控制人華能山東發電有限公司的控股公司。

２、華能國際電力股份有限公司德州電廠

企業負責人：王德學；

稅務登記證號碼：３７１４０２１６７２７０７７４；

企業類型：分公司；

注冊地址：德州市東風西路１８６８號；

經營范圍：受本公司委托，建設、管理電廠及相關工程。

華能國際電力股份有限公司德州電廠是華能國際電力股份有限公司分公司，實際控制人為中國華能集團公司。

德州電廠現有４臺３０萬千瓦、２臺６６萬千瓦燃煤機組，裝機容量為２５２萬千瓦。截至２００８年年底，德州電廠總資產５０６，１４３萬元，凈資產４５６，５４６萬元，實現營業收入４４６，２０２萬元，凈利潤４３，００９萬元。２００９ 年６月底，德州電廠凈資產４８１，７３６萬元，實現營業收入２３０，６６７萬元，凈利潤２５，１９０萬元。

關聯關系：德州電廠與公司的實際控制人均為中國華能集團公司。

３、山東日照發電有限公司

注冊資本為１２４，５５８．７９萬元；

法定代表人：黃堅；

稅務登記證號碼：３７１１０２７２０７２７９９６；

住所：日照市北京路３００號；

公司類型：有限責任公司；

經營范圍：建設、擁有和運行２ｘ３５萬千瓦級燃煤發電機組的山東日照電廠，并向山東電網出售電力（以上范圍需許可的，憑有效許可證經營）。

截至２００８年年底，日照發電總資產４１５，２０４萬元，凈資產１１７，８８１萬元，實現營業收入１４２，９５０萬元，凈利潤 －３３，７０９萬元。２００９ 年６月底，日照發電凈資產１１５，６７１萬元，實現營業收入１３３，０７４萬元，凈利潤－２，２１０萬元。

山東日照發電有限公司控股股東為華能國際電力股份有限公司，實際控制人為中國華能集團公司。

關聯關系：日照發電公司與公司的實際控制人均為中國華能集團公司。

４、交易雙方的關聯關系

華能聊城為公司控制人華能山東的控股公司，德州電廠、日照發電及本公司的實際控制人均為中國華能集團公司，因此上述交易屬于關聯交易。

三、關聯交易合同的主要內容及定價政策

公司于２００９年４月２６日召開了五屆五次董事會會議，審議通過了公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司委托關聯方華能聊城熱電有限公司替代發電事項。根據《山東省替代發電管理暫行辦法》的規定，經雙方協商，聊城熱電的２９４，８１１兆瓦時上網電量由華能聊城公司代發，代發電量價格為６０元／兆瓦時（含稅），關聯交易總額為１，７６９萬元，并已于２００９年６月３０日前完成代發。根據目前國內同行業替代發電的市場情況，以及各關聯方發電邊際成本來確定替代價格。經協商，公司及控股子公司與各關聯方簽署協議如下：

（一）聊城熱電與華能聊城簽署的《替代發電協議》

１、協議簽署方：甲方：山東聊城熱電有限責任公司

乙方：華能聊城熱電有限公司

２、協議簽署日期：２００９年９月１６日。

３、替代電量及替代價格：

替代電量：甲方５４５，６３８兆瓦時上網電量由乙方代發，其中：１８３，１００兆瓦時上網電量的價格為３９７．４元／兆瓦時；３６２，５３８兆瓦時上網電量的價格為４１０．１元／兆瓦時。

替代價格：根據目前國內同行業替代發電的市場情況，以及乙方替代機組的發電邊際成本來確定替代價格。經甲、乙雙方協商，乙方替代甲方發電的替代價格為３２０．１、３３７．４元／兆瓦時（含稅），乙方向甲方支付替代發電補償費為：

１８３，１００兆瓦時上網電量按６０（３９７．４－３３７．４）元／兆瓦時（含稅）結算。

３６２，５３８兆瓦時上網電量按９０（４１０．１－３２０．１）元／兆瓦時（含稅）結算。

４、替代時間：乙方根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方應在山東電力集團公司支付替代電費后十個工作日內，將替代發電補償費支付給甲方。

６、協議生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字后并加蓋各自的公章后，經各自有權機關批準后生效。

（二）本公司與德州電廠簽署的《替代發電協議》

１、協議簽署方：甲方：山東魯能泰山電纜股份有限公司

乙方：華能國際電力股份有限公司德州電廠

２、協議簽署日期：２００９年９月１６日。

３、替代電量及替代價格：

替代電量：甲方所屬萊蕪發電廠３８７，８７１兆瓦時上網電量由乙方代發，上網電價３９８．４元／兆瓦時（含稅）。

替代價格：根據目前國內同行業替代發電的市場情況，以及乙方替代機組的發電邊際成本來確定替代價格。經甲、乙雙方協商，乙方替代甲方發電的替代價格為３０８．４元／兆瓦時（含稅），乙方向甲方支付替代發電補償費為９０元／兆瓦時（含稅）。

４、替代時間：乙方根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方應在山東電力集團公司支付替代電費后十個工作日內，將替代發電補償費支付給甲方。

６、協議生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字后并加蓋各自的公章后，經各自有權機關批準后生效。

（三）本公司與日照發電公司簽署的《替代發電協議》

１、協議簽署方：甲方：山東魯能泰山電纜股份有限公司

乙方：山東日照發電有限公司

２、協議簽署日期：２００９年９月１６日。

３、替代電量及替代價格：

替代電量：甲方所屬萊蕪發電廠１３８，９９１．９兆瓦時上網電量由乙方代發，上網電價３９８．４元／兆瓦時（含稅）。

替代價格：根據目前國內同行業替代發電的市場情況，以及乙方替代機組的發電邊際成本來確定替代價格。經甲、乙雙方協商，乙方替代甲方發電的替代價格為３０８．４元／兆瓦時（含稅），乙方向甲方支付替代發電補償費為９０元／兆瓦時（含稅）。

４、替代時間：乙方根據山東電網電力交易中心計劃按月替發，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方應在山東電力集團公司支付替代電費后十個工作日內，將替代發電補償費支付給甲方。

６、協議生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字后并加蓋各自的公章后，經各自有權機關批準后生效。

四、關聯交易目的和對公司的影響

公司現控股經營的發電機組容量為１２２．１２５萬千瓦，其中最大機組為公司控股子公司山東萊蕪魯能熱電有限公司的兩臺３３０ＭＷ機組，其他機組均為１４０ＭＷ以下小機組。由于一方面萊蕪魯能兩臺３３０ＭＷ機組分別于２００９年１月、６月投產，新建機組容量達不到，只能承擔自己的發電計劃，無法代發公司關停機組的電量；另一方面聊城熱電１１５ＭＷ機組滿負荷發電單位成本為３７２元／兆瓦時（含稅）、１４０ＭＷ機組滿負荷發電成本為３５５元／兆瓦時（含稅），現有機組發電成本比替代發電價格高。為了提高經濟效益，因此公司將下屬電廠關停機組的電量委托關聯方替代發電。根據山東電網電力交易中心計劃、地區電網負荷平衡和安全因素以及各發電企業的負荷情況，公司委托多家關聯方代發。

委托替代發電是本公司為貫徹落實國家“節能減排”政策所采取的一項有力措施，關停機組的電量由大容量、高參數機組代發，不影響公司現有機組的正常運行。由于本公司實際銷售的上網電價不變，故該交易有利于降低發電機組煤耗水平和公司綜合平均發電成本，提高經濟效益，對公司持續經營能力、資產狀況沒有影響。

關停機組未來的補償電量，公司將視情況而定，當現有機組發電成本比替代發電價格低時，公司自己內部代發。如果高于替代發電價格，則考慮繼續由關聯方代發。

五、關聯交易事項披露

２００９年初至本報告披露日，本公司與關聯方發生同類關聯交易金額為１，７６９萬元。

六、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事已事前認可本次交易。

獨立董事認為：上述關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定；委托替代發電是公司貫徹落實國家“節能減排”方針的一項舉措，有利于降低公司經營成本，提高經濟效益。關聯董事在董事會審議上述關聯交易提案時均回避表決，符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

七、備查文件目錄

１、本公司五屆七次董事會會議決議；

２、山東聊城熱電有限責任公司與華能聊城熱電有限公司于２００９年９月簽訂了《替代發電協議》；

３、萊蕪發電廠與華能國際電力股份有限公司德州電廠于２００９年９月簽訂了《替代發電協議》；

４、萊蕪發電廠與山東日照發電有限公司德州電廠于２００９年９月簽訂了《替代發電協議》；

５、山東聊城熱電有限責任公司與華能聊城熱電有限公司于２００９年９月簽訂了《售煤協議》。

山東魯能泰山電纜股份有限公司

董事會

二００九年九月十六日

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