本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整二手吊車,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    重要提示：

    ●本次有限售條件的流通股上市數量為2,119,982,505股。

    ●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年4月19日。

    一、股權分置改革方案的相關情況

    1、華能國際電力股份有限公司("公司")股權分置改革方案于2006年3月28日經相關股東會議通過,以2006年4月17日作為股權登記日實施,于2006年4月19日實施后首次復牌。

    2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

    二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

    1、原非流通股股東承諾

    公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務；在法定承諾期限內,除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,全體非流通股股東將不轉讓其所持有的公司股份。

    2、中國華能集團公司("華能集團")和華能國際電力開發公司("華能開發")的補充承諾

    華能集團和華能開發特別承諾,自獲得上市流通權之日起,華能集團和華能開發持有的公司原非流通股股份在六十個月內不上市交易。

    3、有限售條件的流通股股東履行承諾情況

    公司股權分置改革實施后至本公告發布日吊車,各有限售條件的流通股股東嚴格履行公司股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通的有關承諾。

    三、股權分置改革實施后至本公告發布日公司股本結構變化和股東持股變化情況

    1、股權分置改革實施后至本公告發布日,公司股本結構未發生變化。

    2、股權分置改革實施后至本公告發布日,各有限售條件的流通股股東持股比例未發生變化。

    四、大股東占用資金的解決安排情況

    截至本公告發布日,公司不存在大股東占用資金的情況。

    五、保薦機構核查意見

    公司股權分置改革的保薦機構為中信證券股份有限公司("中信證券")。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》以及上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規定,中信證券對公司有限售條件流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查,并出具核查意見。

    中信證券認為：自獲得所持非流通股股份上市流通權之日起十二個月內,公司全體有限售條件的流通股股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾,并正在執行其在股權分置改革中所做的承諾。公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

    六、本次有限售條件的流通股情況

    1、本次有限售條件的流通股上市數量為2,119華能國際電力股份有限公司華北分公司,982,505股。

    2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年4月19日。

    3、本次有限售條件的流通股上市明細清單

    序號                         股東名稱   持有有限售條件的流通股股份數量(股)   持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例   本次上市數量(股)   剩余有限售條件的流通股股份數量(股)
    1                    中國華能集團公司                        1,055,124,549                                        8.75%                  0                        1,055,124,549
    2                華能國際電力開發公司                        5,066,662,118                                       42.03%                  0                        5,066,662,118
    3                  河北省建設投資公司                          603,000,000                                        5.00%        602,769,172                              230,828
    4          江蘇省投資管理有限責任公司                          416,500,000                                        3.45%        416,500,000                                    0
    5                福建投資企業集團公司                          338,466,667                                        2.81%        338,466,667                                    0
    6      遼寧能源投資(集團)有限責任公司                          332,913,333                                        2.76%        332,913,333                                    0
    7                  大連市建設投資公司                          301,500,000                                        2.50%        301,500,000                                    0
    8                    閩信集團有限公司                          108,000,000                                        0.90%                  0                          108,000,000
    9                南通投資管理有限公司                           90,500,000                                        0.75%         90,500,000                                    0
    10           汕頭電力發展股份有限公司                           25,333,333                                        0.21%         25,333,333                                    0
    11               丹東能源投資開發中心                            8,666,667                                        0.07%          8,666,667                                    0
    12                 汕頭市電力開發公司                            3,333,333                                        0.03%          3,333,333                                    0
                                     合計                        8,350,000,000                                       69.26%      2,119,982,505                        6,230,017,495

    4、本次有限售條件的流通股上市情況

    根據公司于2006年3月16日公布的《華能國際電力股份有限公司股權分置改革說明書》(修訂稿),華能集團與公司除華能開發外的其他非流通股股東簽署《股份轉讓協議》,執行對價安排前,華能集團受讓公司除華能開發外的其他非流通股股東所持部分本公司股份,股份轉讓完成后,由華能集團統一向公司流通A股股東執行除華能開發外的非流通股股東應執行的股權分置改革對價安排；福建投資企業集團公司("福建投資")和閩信集團有限公司("閩信集團")由福建投資一并轉讓223,233,333股公司股份予華能集團。

    閩信集團已于2007年3月28日委托公司代為申請其所持公司108,000,000股有限售條件的流通股上市事宜。但應福建投資的要求,目前,閩信集團正在就福建投資代為履行股權分置改革義務相關的事宜與福建投資進行協商。因此華能國際電力股份有限公司華北分公司,在完成上述事宜前,閩信集團持有的公司108,000,000股有限售條件的流通股本次暫不上市流通。待福建投資與閩信集團就相關事宜達成一致后,上述108,000,000股有限售條件的流通股可申請上市流通,公司屆時將就該等有限售條件的流通股上市事宜另行發布公告。

    除閩信集團外的公司其他有限售條件的流通股股東所持公司有限售條件的流通股上市情況與公司股權分置改革說明書的規定完全一致。

    5、此前有限售條件的流通股上市情況

    本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件(僅限股權分置改革形成)的流通股上市。

    七、股本變動情況表

    股份類別                               股份情況   本次上市前(股)       變動數(股)   本次上市后(股)
    有限售條件的流通股份            1、國家持有股份    1,055,124,549                0    1,055,124,549
                            2、國有法人持有股份(注)    7,269,542,118   -2,094,649,172    5,174,892,946
                            3、其他境內法人持有股份       25,333,333      -25,333,333                0
                           有限售條件的流通股份合計    8,350,000,000   -2,119,982,505    6,230,017,495
    無限售條件的流通股份                        A股      650,000,000    2,119,982,505    2,769,982,505
                                                H股    3,055,383,440                0    3,055,383,440
                           無限售條件的流通股份合計    3,705,383,440    2,119,982,505    5,825,365,945
                                           股份總額   12,055,383,440                0   12,055,383,440

    注：根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2004]1181號文的批復,閩信集團有限公司持有的公司股份屬非國有股,但該公司持有股份的性質尚未完成變更登記。

    特此公告。

    華能國際電力股份有限公司董事會

    2007年4月13日

    備查文件：

    1、 公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

    2、 投資者記名證券持有數量查詢證明

    3、 保薦機構核查意見書