國電電力（600795）發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆 二十八次董事會通知于2011年11月18日以書面方式向各 位董事和監事發出，并于11月28日在公司會議室現場召開國電投集團， 會議應到董事9人，實到9人吊車出租，公司監事和高管人員列席了 會議，符合《公司法》和本公司章程的規定。會議討論并通 過了以下決議：

一、關于國電大渡河流域水電開發有限公司投資建設猴子巖水電站的議案

國電大渡河流域水電開發有限公司（以下簡稱“大渡河公司”）是公司的控股子公司，公司持有其69%的股權。按 照大渡河流域開發的整體規劃，大渡河公司擬投資建設猴子 巖水電站。

根據國家發改委的核準批復，猴子巖水電站工程靜態投資為151.1億元；工程動態總投資192.63億元。項目資本 金占工程總投資的20％，為38.53億元，由大渡河公司股 東方按照持股比例出資。由于公司控股股東中國國電集團公司持有大渡河公司21％的股權，公司和中國國電集團公司 共同增資大渡河公司構成了公司的關聯交易。

獨立董事劉潤來、王光華和李秀華事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發表了同意的獨立董事意見。

朱永芃、喬保平、于崇德、張國厚、高嵩和張成杰董事作為關聯董事放棄了表決權，非關聯董事共3名參與投票。

表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

詳細內容請見《關于國電大渡河流域水電開發有限公司投資建設猴子巖水電站的關聯交易公告》（公告編號：臨 2011-59）。

二、關于召開2011年第五次臨時股東大會的議案

表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

詳細內容見《國電電力發展股份有限公司召開2011年 第五次臨時股東大會通知》（公告編號：臨2011-60）。

一、關于國電大渡河流域水電開發有限公司投資建設猴子巖水電站的關聯交易基本情況

國電大渡河流域水電開發有限公司（以下簡稱“大渡河公司”）是公司的控股子公司，公司持有其69%的股權。按照 大渡河流域開發的整體規劃，大渡河公司擬投資建設猴子巖 水電站。

猴子巖水電站壩址位于四川省甘孜州康定縣境內，是大渡河干流調整規劃22級開發方案的第9個梯級，裝機容量 170萬千瓦（4×42.5萬千瓦），額定水頭130米,單獨運行 多年平均年發電量70.15億千瓦時。壩址控制流域面積5.40 萬平方公里,多年平均流量每秒774立方米，水庫總庫容7.06億立方米，具備季調節能力。猴子巖水電站樞紐工程主要由 混凝土面板堆石壩、兩岸泄洪及防空建筑物、右岸地下引水 發電系統等組成。

根據國家發改委的核準批復，按照2009年三季度價格水平，猴子巖水電站工程靜態投資為151.1億元；工程動態 總投資192.63億元。項目資本金占工程總投資的20％，為 38.53億元，由大渡河公司股東方按照持股比例出資。

以項目投資財務內部收益率8%測算，經營期平均上網電價為0.414元/千瓦時（含增值稅，下同），相應資本金財務 內部收益率為10.53％，借款償還期為25.5年；以資本金財 務內部收益率為8%測算國電投集團，經營期平均上網電價為0.359元/ 千瓦時，相應項目投資財務內部收益率為6.91％，借款償還 期為28.7年。該項目按資本金財務內部收益率8％測算的經 營期平均上網電價與目前四川省其他同類型水電站上網電 價基本相當，具有一定的市場競爭力，財務評價可行。

二、關聯方介紹和關聯關系

1.中國國電集團公司

法定代表人：朱永芃

注冊資本：人民幣120億元

經營范圍：從事與電力相關的煤炭能源投資；實業投資及經營管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織 電力（熱力）生產、銷售；發電設備、新能源、交通、高新 科技、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢；進出口業務；房屋出租。

住所：北京西城區阜成門北大街6-8號

中國國電集團公司（以下簡稱“中國國電”）為公司的控股股東，與公司共同增資國電大渡河流域水電開發有限公 司，符合《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》 10.1.1條（七）規定的情形，因此，上述企業為公司的關聯 法人。

三、關聯交易的定價政策和定價依據

猴子巖水電站工程總投資192.63億元，大渡河公司需按工程總投資的20%投入項目資本金，為38.53億元。該項 目資本金由大渡河公司股東國電電力、中國國電和四川川投 能源股份有限公司按照對大渡河公司的持股比例69%、21%、 10%對大渡河公司增資。

四、本次交易的目的以及對公司的影響

猴子巖水電站是國家能源發展“十一五”規劃重點項目、 是國務院《關于支持青海等省藏區經濟社會發展的若干意 見》重點建設項目、四川藏區經濟社會發展重要產業支柱工 程，2010年被列為國家西部大開發新開工23項重點工程之 一。猴子巖電站的建設對調整四川電源結構，部分滿足四川 省及重慶、華中、華東電網電力電量需求，緩解本省及重慶、 華中、華東等地區經濟發展的能源壓力，促進當地社會穩定、 和諧發展具有重要意義。

同時，猴子巖水電站經濟技術指標較為優越，具有較好的經濟效益和社會效益，投資該項目有利于提高公司水電裝 機比例，優化電源結構，降低經營風險，提高盈利能力。

公司與中國國電共同增資大渡河公司，符合公平、公開和公正原則，未損害公司利益，不影響公司獨立性。

五、審議程序

（一）董事會表決情況和關聯董事回避情況

公司六屆二十八次董事會審議通過了《關于國電大渡河流域水電開發有限公司投資建設猴子巖水電站的議案》。朱 永芃董事、喬保平董事、于崇德董事、張國厚董事、高嵩董 事和張成杰董事作為關聯董事放棄了表決權。

（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

公司與公司控股股東中國國電集團公司共同增資公司控股子公司國電大渡河流域水電開發有限公司，用以投資建 設大渡河猴子巖水電站項目，該關聯交易符合國家有關規定，并且該關聯交易合規、公允，未損害其他股東尤其是中小股東的合法權益。

（三）《關于國電大渡河流域水電開發有限公司投資建設猴子巖水電站的議案》需經公司股東大會批準，與該項交 易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

六、備查文件

1.公司第六屆董事會第二十八次會議決議

2.關于關聯交易的獨立董事意見

3.獨立董事事前認可函

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