2016年第二次臨時股東大會的通知

（上接41版）

3. 評估增值說明

吉林發(fā)電股東全部權(quán)益評估增值88,742.31萬元，增值率266.96%。主要增值原因如下：

(1) 流動資產(chǎn)評估增值主要是壞賬準(zhǔn)備評估為零所致。

(2) 可供出售金融資產(chǎn)評估增值244.49萬元，增值率為2.6%。評估增值的主要原因?yàn)椋簩质‰娏茖W(xué)研究院有限公司賬面采用成本法核算，而該公司經(jīng)營效益較好，累計實(shí)現(xiàn)盈利，故較原始投資成本增值。

(3) 本次投資性房地產(chǎn)評估減值408.05萬元，減值率為100.00%。主要原因是將投資性房地產(chǎn)并入房屋建筑物評估所致。

(4) 本次固定資產(chǎn)評估增值65,435.04萬元，增值率為9.42%。增值主要原因?yàn)楸敬螌⒐潭ㄙY產(chǎn)減值準(zhǔn)備評估為零所致。

(5) 本次無形資產(chǎn)評估增值8,026.90萬元，增值率為64.44%主要為土地使用權(quán)評估增值所致。

（三）黑龍江發(fā)電

1. 評估方法及評估結(jié)果

根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中天華資產(chǎn)評估有限公司以2016年5月31日為評估基準(zhǔn)日出具的中天華資評報字[2016]第1468號《資產(chǎn)評估報告》，黑龍江發(fā)電具體評估方法及評估結(jié)果如下：

單位：萬元

■

根據(jù)適用法律的規(guī)定，上述資產(chǎn)評估報告已經(jīng)依法履行國有資產(chǎn)評估備案程序。

2. 評估的主要假設(shè)

評估的主要假設(shè)（包括商業(yè)假設(shè)）如下：

(1) 國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響；

(2) 針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；

(3) 假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且其管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

(4) 假設(shè)被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；

(5) 假設(shè)被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；

(6) 有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化；

(7) 評估只基于基準(zhǔn)日被評估單位現(xiàn)有的經(jīng)營能力。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資等情況導(dǎo)致的經(jīng)營能力擴(kuò)大；

(8) 本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日被評估單位的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；

(9) 假設(shè)基準(zhǔn)日各公司執(zhí)行的電價、供熱單價在收益預(yù)測期保持不變；

(10) 不考慮評估基準(zhǔn)日后被評估單位發(fā)生的對外股權(quán)投資項(xiàng)目對其價值的影響；

(11) 本次評估假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

(12) 評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

3. 評估增值說明

黑龍江發(fā)電股東全部權(quán)益評估增值113,321.03萬元，增值率117.45%。主要增值原因如下：

(1) 車輛評估凈值增值的主要原因是折舊年限較評估的規(guī)定使用年限短華能國際電力股份有限公司吧，使得評估凈值增值。

(2) 房屋評估原值增值，是因?yàn)槲婪慨a(chǎn)購置日期較早，價格較低。近年來哈爾濱商品房價格有較大上漲，造成原值增值。凈值增值原因是由于企業(yè)房屋提取折舊后凈值低于房地產(chǎn)市場增值。

(3) 長期股權(quán)投資評估增值的原因。進(jìn)入評估范圍的各子公司評估基準(zhǔn)日賬面值為投資成本，各子公司基準(zhǔn)日均為盈利狀態(tài)，各子公司凈資產(chǎn)評估值較投資成本有較大增值，造成長期股權(quán)投資評估增值。

（四）中原燃?xì)?/p>

1. 評估方法及評估結(jié)果

根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中天華資產(chǎn)評估有限公司以2016年5月31日為評估基準(zhǔn)日出具的中天華資評報字[2016]第1501號《資產(chǎn)評估報告》，中原燃?xì)饩唧w評估方法及評估結(jié)果如下：

單位：萬元

■

根據(jù)適用法律的規(guī)定，上述資產(chǎn)評估報告已經(jīng)依法履行國有資產(chǎn)評估備案程序。

2. 評估的主要假設(shè)

評估的主要假設(shè)（包括商業(yè)假設(shè)）如下：

(1) 國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

(2) 針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。

(3) 假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且其管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。

(4) 假設(shè)被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。

(5) 假設(shè)被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

(6) 有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。

(7) 評估只基于基準(zhǔn)日被評估單位現(xiàn)有的經(jīng)營能力。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資等情況導(dǎo)致的經(jīng)營能力擴(kuò)大。

(8) 本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日被評估單位的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；

(9) 假設(shè)基準(zhǔn)日各公司執(zhí)行的電價、供熱單價在收益預(yù)測期保持不變；

(10) 不考慮評估基準(zhǔn)日后被評估單位發(fā)生的對外股權(quán)投資項(xiàng)目對其價值的影響

(11) 本次評估假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

(12) 評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

3. 評估增值說明

中原燃?xì)夤蓶|全部權(quán)益評估增值20,015.45萬元，增值率136.34 %。主要增值原因如下：

(1) 機(jī)器設(shè)備評估增值的主要原因是因?yàn)槠髽I(yè)計提折舊年限短于評估機(jī)器設(shè)備時所使用經(jīng)濟(jì)使用年限；

(2) 車輛評估凈值增值的主要原因是折舊年限較評估的經(jīng)濟(jì)使用年限短，使得評估凈值增值；

(3) 房屋建筑物和管道溝槽評估原值增值是由于近年人工費(fèi)及管理費(fèi)和鋼筋水泥等建筑材料等價格上漲，造成重置原值增值。房屋建筑物評估凈值增值是由于企業(yè)房屋建筑物提取折舊年限低于建筑物經(jīng)濟(jì)使用年限造成建筑物類評估凈值增值；

(4) 無形資產(chǎn)評估增值原因是對于土地使用權(quán)雖然企業(yè)采用歷史成本法記帳，土地使用權(quán)系通過出讓方式取得，企業(yè)賬面價值為征地費(fèi)用。本次評估的土地價值為該宗土地使用權(quán)的實(shí)際價值，形成駐市國用（2011）第8606號土地評估增值1,564.85萬元。

六、 本次交易的定價情況

本次轉(zhuǎn)讓的定價是交易雙方考慮各標(biāo)的資產(chǎn)自身的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃、與本公司戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)等因素，并綜合考慮資本市場走勢、同行業(yè)公司估值水平、過往交易估值水平、各標(biāo)的公司資產(chǎn)評估結(jié)果等各方面因素的基礎(chǔ)上，目標(biāo)權(quán)益的最終交易對價為1,511,382.58萬元。

七、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一） 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要條款

《中國華能集團(tuán)公司與華能國際電力股份有限公司關(guān)于若干公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要條款如下：

1. 合同主體：華能集團(tuán)和華能國際

2. 交易價格：華能集團(tuán)同意將山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益轉(zhuǎn)讓予華能國際，華能國際同意向華能集團(tuán)支付人民幣1,511,382.58萬元作為轉(zhuǎn)讓的對價。轉(zhuǎn)讓對價是雙方基于以下主要條件，參考資產(chǎn)評估報告的結(jié)果并經(jīng)平等協(xié)商后達(dá)成的：（i）標(biāo)的公司截止于基準(zhǔn)日（即2016年5月31日）的未分配利潤中與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分，無論在交割日之前或者之后宣派，應(yīng)當(dāng)由華能國際享有；和（ii）山東發(fā)電自2016年6月1日起至交割日產(chǎn)生的損益及其他綜合收益中與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分應(yīng)由華能國際享有和承擔(dān)，吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)庾?016年6月1日起至交割日產(chǎn)生的損益及其他綜合收益中與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分應(yīng)由華能集團(tuán)享有和承擔(dān)。

3. 支付方式：華能國際應(yīng)以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓對價。

4. 支付期限：除非雙方另有約定，華能國際應(yīng)按50%、20%和30%的比例分三次支付轉(zhuǎn)讓對價，其中第一次支付應(yīng)在交割日后的5個工作日內(nèi)進(jìn)行，第二次支付應(yīng)在交割日后的3個月內(nèi)進(jìn)行，第三次支付應(yīng)在交割日后的6個月內(nèi)進(jìn)行。交割完成后，華能集團(tuán)將根據(jù)協(xié)議的約定取得轉(zhuǎn)讓對價，華能國際將取得山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益，華能國際對標(biāo)的公司享有公司法及標(biāo)的公司章程規(guī)定的公司股東的各項(xiàng)相應(yīng)權(quán)利。

5. 轉(zhuǎn)讓對價的調(diào)整：雙方同意，若山東發(fā)電按照與日照市人民政府2016年4月13日簽署的《關(guān)于日照市建設(shè)熱力有限公司全部資產(chǎn)國有產(chǎn)權(quán)整體無償劃轉(zhuǎn)至華能山東發(fā)電有限公司協(xié)議書》，將該協(xié)議項(xiàng)下所述資產(chǎn)于交割日之前無償劃轉(zhuǎn)至山東發(fā)電或其子公司，則該部分資產(chǎn)將納入本次轉(zhuǎn)讓范圍，交易對價應(yīng)由雙方基于雙方共同指定的資產(chǎn)評估師就前述資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告協(xié)商確定，但不應(yīng)超過人民幣50,000萬元。華能國際應(yīng)參照上述“支付期限”約定的支付方式支付該部分資產(chǎn)的交易對價。

6. 交割及過戶安排：在所有先決條件得到滿足或被適當(dāng)放棄的前提下，除非雙方另有約定，華能集團(tuán)和華能國際應(yīng)于2017年1月1日進(jìn)行交割。華能國際和華能集團(tuán)在交割后應(yīng)盡快在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理目標(biāo)權(quán)益的過戶登記，并將經(jīng)正當(dāng)程序修改后的列明華能國際持有標(biāo)的公司目標(biāo)權(quán)益的公司章程向工商行政管理機(jī)關(guān)報備。

7. 先決條件：

(1) 雙方完成轉(zhuǎn)讓義務(wù)的先決條件

雙方各自負(fù)有促使轉(zhuǎn)讓完成的義務(wù)并應(yīng)盡最大努力滿足下述各先決條件，下述先決條件的任何或全部在法律允許的范圍內(nèi)可以全部或部分地由華能集團(tuán)和華能國際（視情況而定）放棄。在下述各先決條件被滿足或被放棄前，雙方均沒有完成轉(zhuǎn)讓的義務(wù)：

1) 本協(xié)議和本次轉(zhuǎn)讓被雙方的內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)按照各自的公司章程和適用法律法規(guī)的要求，以必需的程序批準(zhǔn)；

2) 任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)未發(fā)布或頒布任何禁止本次轉(zhuǎn)讓完成的法律、規(guī)定或法規(guī)；且具有管轄權(quán)的法院未發(fā)布阻止本次轉(zhuǎn)讓完成的命令或禁令；

3) 本協(xié)議和本次轉(zhuǎn)讓所需的一切必要的政府或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、備案或證書，以及重要的第三方同意均已獲得，但依據(jù)適用法律和法規(guī)只能在交割后辦理的法律程序及因此而形成的文件除外。

(2) 華能集團(tuán)完成轉(zhuǎn)讓的義務(wù)的先決條件

華能集團(tuán)完成轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以下述每一先決條件在交割日或之前得到滿足為前提，下述先決條件在適用法律允許的范圍內(nèi)可以全部或部分地由華能集團(tuán)放棄：

1) 華能國際在本協(xié)議中作出的陳述與保證于交割日在所有重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確且無重大遺漏；及

2) 華能國際在所有重大方面已遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下所作的承諾。

(3) 華能國際完成轉(zhuǎn)讓的義務(wù)的先決條件

華能國際完成轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以下述每一先決條件在交割日或之前得到滿足為前提，下述先決條件在適用法律允許的范圍內(nèi)可以全部或部分地由華能國際放棄：

1) 華能集團(tuán)在本協(xié)議中作出的陳述與保證于交割日在所有重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確且無重大遺漏；及

2) 華能集團(tuán)在所有重大方面已遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下所作的承諾。

8. 生效：協(xié)議經(jīng)雙方于2016年10月14日適當(dāng)簽署即行生效。

9. 過渡期安排：雙方同意，山東發(fā)電自2016年6月1日起至交割日產(chǎn)生的損益及其他綜合收益中與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分應(yīng)由華能國際享有和承擔(dān)；吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)庾?016年6月1日起至交割日產(chǎn)生的損益及其他綜合收益中與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分應(yīng)由華能集團(tuán)享有和承擔(dān)。為免任何疑義，如吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)膺^渡期內(nèi)損益及其他綜合收益出現(xiàn)虧損，與目標(biāo)權(quán)益相對應(yīng)的部分應(yīng)由華能集團(tuán)于本次交易交割后以現(xiàn)金方式對華能國際予以補(bǔ)償。

華能集團(tuán)承諾，除協(xié)議另有規(guī)定外，標(biāo)的公司及其子公司在過渡期內(nèi)不收購或處置其重要財產(chǎn)（經(jīng)華能國際事先同意的除外）。盡管有上述約定，華能國際知悉并同意，（1）山東發(fā)電于2016年6月收購了煙臺500供熱有限公司80%股權(quán)；和（2）山東發(fā)電擬于過渡期內(nèi)以華能國際事先認(rèn)可的價格收購聊城昌潤國電熱力有限公司100%股權(quán)，并將于交割日前完成交割，若交割日前未完成前述收購，雙方就收購所涉事宜協(xié)商確定。

在基準(zhǔn)日至交割日期間，華能集團(tuán)原則上不應(yīng)向標(biāo)的公司提供資金，除非經(jīng)華能國際事先認(rèn)可。如經(jīng)華能國際事先認(rèn)可，則華能集團(tuán)應(yīng)以委托貸款的方式向標(biāo)的公司提供資金，且華能國際應(yīng)在交割日后促使標(biāo)的公司在交割日后的20個工作日內(nèi)歸還該等委托貸款。如標(biāo)的公司未在前述期限內(nèi)歸還該等委托貸款，則華能國際應(yīng)在20個工作日內(nèi)向標(biāo)的公司提供資金以使標(biāo)的公司歸還該等貸款。雙方進(jìn)一步同意，華能集團(tuán)于2016年6月以現(xiàn)金方式向黑龍江發(fā)電增資人民幣1億元，該筆款項(xiàng)將由華能國際在交割日后的20個工作日內(nèi)歸還。

10. 補(bǔ)償/賠償：任何一方應(yīng)就由于其違反本協(xié)議的任何規(guī)定（包括其所做的陳述、保證、承諾和約定）所造成的本協(xié)議對方的任何損失和費(fèi)用進(jìn)行及時補(bǔ)償。為避免疑問，雙方同意，在計算華能集團(tuán)或華能國際（視情況而定）根據(jù)本協(xié)議對華能國際或華能集團(tuán)（視情況而定）進(jìn)行補(bǔ)償/賠償?shù)慕痤~時，應(yīng)基于華能國際本次受讓的標(biāo)的公司或其子公司的股權(quán)比例。

（二） 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的主要條款

《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的主要條款如下：

1. 合同主體：華能集團(tuán)和華能國際

2. 承諾凈利潤數(shù)：目標(biāo)權(quán)益的評估結(jié)果采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，并作為本次交易定價基礎(chǔ)，但評估過程中對山東發(fā)電部分下屬子公司（合稱為“盈利預(yù)測公司”，單稱為“各盈利預(yù)測公司”，具體明細(xì)參見下表）采取收益法評估結(jié)果且評估結(jié)果超過賬面值100%。雙方同意，華能集團(tuán)承諾各盈利預(yù)測公司經(jīng)審計的凈利潤（以下簡稱“實(shí)際凈利潤數(shù)”）不低于資產(chǎn)評估報告所記載的預(yù)測凈利潤數(shù)。為免疑義，前述“凈利潤”均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

各盈利預(yù)測公司2017年、2018年和2019年預(yù)測凈利潤數(shù)如下表所示。

單位：萬元

■

3. 補(bǔ)償期間：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償期間為本次交易交割日當(dāng)年至本次交易完成日后的第三個會計年度末，本次交易交割日當(dāng)年作為補(bǔ)償期間的第一個會計年度計算。鑒于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，在所有先決條件得到滿足或被適當(dāng)放棄的前提下，除非雙方另有約定，華能集團(tuán)和華能國際應(yīng)于2017年1月1日進(jìn)行交割。因此，如本次交易于2017年完成交割，則補(bǔ)償期間應(yīng)為2017年、2018年和2019年。

4. 專項(xiàng)審核報告：雙方確認(rèn)，華能國際在補(bǔ)償期間內(nèi)應(yīng)對各盈利預(yù)測公司每年實(shí)際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差異進(jìn)行審核，上述數(shù)據(jù)須經(jīng)華能國際指定的具有證券從業(yè)資格的注冊會計師予以審核，并出具專項(xiàng)審核報告。

5. 補(bǔ)償期間內(nèi)的利潤補(bǔ)償方式：按照協(xié)議約定每年出具專項(xiàng)審核報告后，補(bǔ)償義務(wù)方（即華能集團(tuán)）應(yīng)就專項(xiàng)審核報告核定的各盈利預(yù)測公司在補(bǔ)償期間當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)與當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)之間的差額以現(xiàn)金方式對華能國際進(jìn)行補(bǔ)償。若各盈利預(yù)測公司在補(bǔ)償期間當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)均高于或等于補(bǔ)償期間當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)方無需對華能國際進(jìn)行補(bǔ)償（即，各盈利預(yù)測公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金為0），且華能國際無需對補(bǔ)償義務(wù)方進(jìn)行補(bǔ)償。

華能集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)方，應(yīng)根據(jù)適用法律法規(guī)和本協(xié)議的約定依照下述方式計算應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金：

各盈利預(yù)測公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金 =華能集團(tuán)對該盈利預(yù)測公司的直接或間接股權(quán)比例 * 80%（即，華能集團(tuán)本次轉(zhuǎn)讓的山東發(fā)電股權(quán)比例）*補(bǔ)償期間該盈利預(yù)測公司當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù) —華能集團(tuán)對該盈利預(yù)測公司的直接或間接股權(quán)比例 * 80%（即，華能集團(tuán)本次轉(zhuǎn)讓的山東發(fā)電股權(quán)比例）*補(bǔ)償期間該盈利預(yù)測公司當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù) — 已補(bǔ)償金額

華能集團(tuán)在補(bǔ)償期間內(nèi)當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額等于各盈利預(yù)測公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金之和。

就補(bǔ)償期間內(nèi)的每一年度，補(bǔ)償義務(wù)方應(yīng)在補(bǔ)償期間內(nèi)當(dāng)年專項(xiàng)審核報告披露后的二十個工作日內(nèi)向華能國際以現(xiàn)金形式支付按照上述方式計算的金額。

6. 生效：本協(xié)議在經(jīng)雙方簽署（即雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）后成立，并于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下約定的轉(zhuǎn)讓交割后生效。

7. 違約責(zé)任：若補(bǔ)償義務(wù)方（即華能集團(tuán)）未依本協(xié)議如期足額向華能國際進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模A能國際有權(quán)要求補(bǔ)償義務(wù)方立即履行，并可向補(bǔ)償義務(wù)方主張違約責(zé)任。

八、 涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

根據(jù)相關(guān)協(xié)議的安排，就華能集團(tuán)為標(biāo)的公司提供的融資或?yàn)闃?biāo)的公司融資提供的擔(dān)保，雙方同意，除非另有約定，該等融資和擔(dān)保將根據(jù)目前已簽署的合同繼續(xù)履行直至合同履行完畢。本次交易完成后華能國際電力股份有限公司吧，標(biāo)的公司與華能集團(tuán)等本公司關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的交易，將在本次交易完成后納入本公司的關(guān)聯(lián)交易管理進(jìn)行預(yù)算和審批。

本公司與華能集團(tuán)在資產(chǎn)和財務(wù)方面一直是嚴(yán)格分開的，本次交易亦不會導(dǎo)致上述分開和獨(dú)立狀態(tài)的改變。本公司將進(jìn)一步根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定在本次交易完成后盡可能快的時間里完成標(biāo)的公司中原屬于華能集團(tuán)的人員與華能集團(tuán)的分開。本公司擬以自有資金支付本次交易的對價。本次交易有助于進(jìn)一步減少本公司與關(guān)聯(lián)人在現(xiàn)有運(yùn)行電廠業(yè)務(wù)方面存在的同業(yè)競爭。

九、 關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次交易是華能集團(tuán)避免與本公司同業(yè)競爭承諾的具體落實(shí)，有利于本公司進(jìn)一步擴(kuò)大公司規(guī)模、增加市場份額、提高公司競爭能力。本次交易完成后，將進(jìn)一步擴(kuò)大本公司的經(jīng)營規(guī)模和地域范圍，增加盈利能力。

本次交易完成后，本公司可增加運(yùn)營裝機(jī)容量合計1,593.7萬千瓦，權(quán)益運(yùn)營裝機(jī)容量1,338.9萬千瓦，在建裝機(jī)容量366.6萬千瓦，裝機(jī)容量會進(jìn)一步擴(kuò)大公司規(guī)模、增加市場份額，并首次進(jìn)入吉林和黑龍江市場。

按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則計算，本次交易的標(biāo)的公司2016年5月31日總資產(chǎn)為655.71億元，總負(fù)債為553.30億元。2016年1-5月，標(biāo)的公司稅后利潤合計21.97億元，本次交易完成后標(biāo)的公司的盈利會因市場實(shí)際情況發(fā)生變化。若按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制標(biāo)的公司的財務(wù)報表，則在折舊和攤銷等報表項(xiàng)目上與按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報表數(shù)據(jù)存在準(zhǔn)則差異，因此歸屬于本公司股東的凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)會有所不同。

本次交易完成后，山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電和中原燃?xì)鈱⒊蔀楸竟镜目毓勺庸荆瑯?biāo)的公司擔(dān)保情況如下，根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，華能集團(tuán)應(yīng)促使除吉林發(fā)電及其子公司截至2016年5月31日對于白山煤矸石人民幣334,938,462元的融資擔(dān)保在交割日之前解除，除此之外相關(guān)擔(dān)保擬于本次交易完成后按原有協(xié)議繼續(xù)履行：

■

十、 本次交易的審議程序

本公司第八屆董事會第二十一次會議于2016年10月14日審議通過了《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》和《聯(lián)交所上市規(guī)則》，本公司的關(guān)聯(lián)董事曹培璽、郭珺明、劉國躍、李世棋、黃堅(jiān)、范夏夏未參加與本次交易有關(guān)的議案表決。

本公司董事會（及獨(dú)立董事）認(rèn)為相關(guān)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》是按下列原則簽訂的：（1）按一般商業(yè)條款（即按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司能夠獲得的來自獨(dú)立第三者之條款）；（2）按公平合理的條款并符合公司及股東的整體利益；和（3）屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程。本次交易的成交價格以截至2016年5月31日對山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)獾馁Y產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，其中山東發(fā)電部分下屬子公司選取了收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，并作為本次交易定價基礎(chǔ)。公司董事會（及獨(dú)立董事）認(rèn)為，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)提供的評估報告和評估方法說明，評估機(jī)構(gòu)所依據(jù)的評估價值分析原理、計算模型及采用的預(yù)期收益、收益期、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、依據(jù)的選擇正確，評估方法和評估結(jié)論合理。

本公司獨(dú)立董事李振生、岳衡、耿建新、夏清、徐孟洲對本次交易已經(jīng)事先認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：（1）公司董事會對《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》項(xiàng)下所述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；（2）《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》項(xiàng)下所述關(guān)聯(lián)交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益；和（3）公司已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估吊車出租，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與公司、中國華能集團(tuán)公司及標(biāo)的公司均沒有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，其進(jìn)行評估符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求，具有充分的獨(dú)立性和專業(yè)性。本次評估的前提假設(shè)合理，選擇的評估方法充分考慮了本次交易的目的與評估對象的實(shí)際情況，評估方法恰當(dāng)，評估結(jié)果公允合理。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。本次交易的定價原則和方法恰當(dāng)、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

審計委員會對本次交易出具書面審核意見認(rèn)為：（1）《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》項(xiàng)下所述的關(guān)聯(lián)交易定價基于資產(chǎn)評估結(jié)果，并經(jīng)過交易各方多次談判磋商確定，對公司及全體股東是公平的，符合公司利益；（2）同意《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》項(xiàng)下所述的關(guān)聯(lián)交易，并同意提交公司董事會審議。

本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

十一、 歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個月內(nèi)，本公司與同一關(guān)聯(lián)人（指華能集團(tuán)及其控制的除本公司之外的企業(yè)等交易主體）發(fā)生的除日常關(guān)聯(lián)交易外的未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易累積共1次，總交易金額為6,750萬元；達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的非日常關(guān)聯(lián)交易已及時披露。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)合同條款正常履行。

十二、 溢價100%購買資產(chǎn)的特殊情況

部分標(biāo)的公司及其下屬公司（涉及的相關(guān)公司如下表所示）評估過程中評估結(jié)果溢價超過賬面值100%。其中，（1）山東發(fā)電評估結(jié)果溢價較大的主要原因系山東省經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)，且電源結(jié)構(gòu)又是以火電為主，山東發(fā)電是山東省最大的發(fā)電企業(yè)，裝機(jī)容量在省內(nèi)具有較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢及市場占有率，具有較強(qiáng)的市場競爭力；其次，山東發(fā)電部分電廠在山東電網(wǎng)中屬于重要統(tǒng)調(diào)電廠，且一半以上裝機(jī)為熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組，屬于當(dāng)?shù)刂匾釂挝?a style='color:#0000CC;' href='http://www.40191884.cn/'>吊車出租，經(jīng)濟(jì)效益較好，導(dǎo)致評估增值金額較大。（2）吉林發(fā)電溢價主要系資產(chǎn)基礎(chǔ)法下固定資產(chǎn)評估增值所致；（3）中原燃?xì)庠u估增值絕對金額不大，但由于中原燃?xì)赓Y產(chǎn)負(fù)債率較高，凈資產(chǎn)較低，導(dǎo)致評估結(jié)果溢價超過賬面值100%。

根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)法律法規(guī)要求，對于前述評估結(jié)果溢價超過賬面值100%的標(biāo)的公司及其下屬公司，畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）分別出具了2016年及2017年的盈利預(yù)測審核報告。

單位：萬元

■

十三、 關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾

根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)法律法規(guī)要求，山東發(fā)電5家下屬子公司選取收益法評估結(jié)果且評估結(jié)果超過賬面值100%，華能集團(tuán)與本公司簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，承諾對前述各公司在補(bǔ)償期間每年當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)與當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)之間的差額以現(xiàn)金方式對華能國際進(jìn)行補(bǔ)償，相關(guān)條款詳見本公告“七、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排”。

十四、 上網(wǎng)公告附件