證券代碼：002633 證券簡(jiǎn)稱：申科股份 公告編號(hào)：2012-051

申科滑動(dòng)軸承股份有限公司關(guān)于子公司上海申科滑動(dòng)軸承有限公司增資公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、引進(jìn)投資概述

上海申科滑動(dòng)軸承有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海申科”）股東決定引進(jìn)投資者，拓展上海市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率，上海申科以2012年8月31日為基準(zhǔn)日人本集團(tuán)上海軸承有限公司，根據(jù)坤元評(píng)報(bào)〔2012〕373號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海申科股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為73,331,178.38元，評(píng)估增值13,359,290.58元，增值主要系因?yàn)樯虾Ｉ昕频墓潭ㄙY產(chǎn)以及無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）的增值，根據(jù)評(píng)估值為參考依據(jù)吊車，吸收袁順華對(duì)上海申科現(xiàn)金增資1,937.5萬(wàn)元。其中1,250萬(wàn)元列為實(shí)收資本，其余687.5萬(wàn)元列為資本公積金。經(jīng)過增資，上海申科的注冊(cè)資本為6,250萬(wàn)元人民幣，申科滑動(dòng)軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“申科股份”）持有5,000萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本的80%；袁順華持有上海申科1,250萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本的20%。

根據(jù)《公司章程》及公司相關(guān)制度的規(guī)定，上述子公司引進(jìn)投資金額不在董事會(huì)投資決策授權(quán)范圍內(nèi)，無須經(jīng)過公司董事會(huì)，本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)重組。

股東申科滑動(dòng)軸承股份有限公司放棄其按照公司法規(guī)定享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

二、上海申科基本情況

上海申科滑動(dòng)軸承有限公司注冊(cè)資本 5,000萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：滑動(dòng)軸承、軸瓦、電機(jī)配件加工生產(chǎn)銷售；法定代表人：何全波；注冊(cè)地：上海市松江區(qū)泗涇鎮(zhèn)九干路99弄2號(hào)。在本次增資前，公司擁有上海申科100%股權(quán)，上海申科為公司的全資子公司。

上海申科前三年（經(jīng)審計(jì)）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資產(chǎn)負(fù)債情況如下：

單位：萬(wàn)元

三、 交易對(duì)手介紹

1、基本情況

姓名：袁順華 身份證號(hào)：315****

家庭住址：上海市閔行區(qū)寶城路158弄54號(hào)201室

袁順華未在申科滑動(dòng)軸承股份有限公司任職，與申科滑動(dòng)軸承股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 申科股份和袁順華同意，本次上海申科新增注冊(cè)資本1,250萬(wàn)元，全部由袁順華以合計(jì)1,937.5萬(wàn)元以現(xiàn)金的方式進(jìn)行認(rèn)繳。

本次增資完成后，上海申科注冊(cè)資本及各股東的出資額變更為：

第二條 增資方袁順華應(yīng)在按照本協(xié)議簽署之日起三十(30)日內(nèi)完成本協(xié)議第一條約定的增資金額的繳付。

第三條 各方同意，本次公司新增的注冊(cè)資本1,250萬(wàn)元到位后應(yīng)經(jīng)有資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

第四條 申科股份同意，就袁順華按照本協(xié)議第一條約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本合計(jì)1,250萬(wàn)元，放棄其按照公司法規(guī)定享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

第五條 本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)盡其努力協(xié)助公司在合理期限內(nèi)根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定向工商局辦理公司變更登記，并盡快取得注冊(cè)資本變更為6,250萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第六條 每一方應(yīng)有責(zé)任承擔(dān)并賠償其他方因其違反（包括因其員工或代理人未經(jīng)授權(quán)的行為而導(dǎo)致的違約）本協(xié)議的任何條款而使其他方遭受的所有損失、損害、費(fèi)用或責(zé)任（包括但不限于合理的律師費(fèi)用）。該賠償不得損害守約方根據(jù)中國(guó)法律應(yīng)該享有的任何其他權(quán)利和救濟(jì)途徑。守約方因違約方違約而獲得的權(quán)利與救濟(jì)在本協(xié)議被撤銷、終止或完成后仍應(yīng)有效。

第七條 因本協(xié)議或本協(xié)議的解釋、違約、終止或效力產(chǎn)生的或相關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。該等協(xié)商應(yīng)在一方向其他方遞交要求協(xié)商的書面通知后立即開始。如果爭(zhēng)議在該等通知發(fā)出后十(10)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)未能解決，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交公司所在地人民法院裁決。

爭(zhēng)議解決期間吊車，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

五、吸收外部投資目的和對(duì)公司的影響

本次吸收袁順華共同投資上海申科滑動(dòng)軸承有限公司人本集團(tuán)上海軸承有限公司，有利于引進(jìn)合作伙伴資金力量，預(yù)計(jì)對(duì)上海申科的當(dāng)期業(yè)績(jī)沒有影響。

特此公告。

申科滑動(dòng)軸承股份有限公司董事會(huì)

二O一二年十月三十一日