證券代碼：601016證券簡稱：節能風電公告編號：2019-072

債券代碼：143285債券簡稱：G17風電1

債券代碼：143723債券簡稱：G18風電1

中節能風力發電股份有限公司

第四屆董事會第五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中節能風力發電股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第五次會議于2019年9月16日以電子郵件形式發出會議通知，于2019年9月25日以傳簽方式召開。本次會議應參加表決董事八名，實際參加表決董事八名。會議的召集、召開和會議程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，會議及通過的決議合法有效。

會議審議并通過了以下議案：

一、通過了《關于公司全資子公司向浙江運達風電股份有限公司采購風力發電機組設備暨關聯交易的議案》。本議案需提交公司股東大會審議批準。

同意公司全資子公司中節能（原平）風力發電有限公司向浙江運達風電股份有限公司采購總價值為人民幣350,000,000元的40套單機容量為2500kW的并網型風電機組設備及其附屬設備/系統等用于中節能原平長梁溝10萬千瓦風電場項目建設。

同意公司全資子公司青海東方華路新能源投資有限公司向浙江運達風電股份有限公司采購總價值為人民幣350,000,000元的40套單機容量為2500kW風力發電機組設備及其附屬設備/系統等，用于東方華路德令哈20萬千瓦風電場項目建設。

關聯董事王利娟、胡正鳴、劉健平回避表決。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

詳情請見公司于2019年9月26日在上交所網站上披露的《關聯交易公告》（公告編號：2019-073）。

二、通過了《關于審議對全資子公司減資的議案》。

表決結果：8票同意吊車，0票反對，0票棄權。

詳情請見公司于2019年9月26日在上交所網站上披露的《關于全資子公司減資的公告》（公告編號：2019-074）。

特此公告。

中節能風力發電股份有限公司董事會

2019年9月26日

證券代碼：601016證券簡稱：節能風電公告編號：2019-073

債券代碼：143285債券簡稱：G17風電1

債券代碼：143723債券簡稱：G18風電1

中節能風力發電股份有限公司

關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易風險：關聯方在履行合同中存在可能發生違約行為的風險。

●公司與浙江運達連續12個月累計關聯交易金額為876,142,827元（已經公司股東大會審批的事項不納入本次累計計算范圍內）。

一、關聯交易概述

中節能風力發電股份有限公司（以下簡稱公司）通過向社會公開招標的形式，確定浙江運達風電股份有限公司（以下簡稱浙江運達）為中節能原平長梁溝10萬千瓦風電場項目（以下簡稱原平項目）及東方華路德令哈20萬千瓦風電場項目（以下簡稱東方華路德令哈項目）的風力發電機組設備供應商。

公司下屬全資子公司中節能（原平）風力發電有限公司（以下簡稱原平風電）作為原平項目的建設主體，擬與浙江運達簽署附帶生效條件的《中節能原平長梁溝10萬千瓦風電項目風力發電機組設備采購合同》，交易金額為人民幣350,000,000元。下屬全資子公司青海東方華路新能源投資有限公司（以下簡稱青海風電）作為東方華路德令哈項目的建設主體，擬與浙江運達簽署附帶生效條件的《德令哈20萬千瓦風電建設項目（第一包）風力發電機組設備采購合同》,交易金額為人民幣350,000,000元。兩項采購合計交易總金額為人民幣700,000,000元。

鑒于公司控股股東中國節能環保集團有限公司合并持有浙江運達12.76%的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2019年4月修訂）及《企業會計準則》的相關規定，浙江運達被認定為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據《上海證券交易所股票上市規則》（2019年4月修訂）及《公司章程》的相關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議批準。

二、關聯方介紹

（一）關聯方基本情況

公司名稱：浙江運達風電股份有限公司

注冊地址：杭州市錢江經濟開發區順風路558號

注冊資本：29,396萬元人民幣

法人代表：楊震宇

經營范圍：

一般經營項目：風力發電機組的設計、技術開發、轉讓、測試及咨詢服務，環保工程設備的裝備與成套，風電場的投資管理、工程建設及運行維護服務，風力發電機組及零部件的銷售、安裝和制造（限下屬分支機構），金屬材料的銷售，經營進出口業務。

浙江運達的控股股東及實際控制人為浙江省機電集團有限公司，持有浙江運達45.92%的股份；公司控股股東中國節能環保集團有限公司合并持有浙江運達12.76%的股份。

（二）關聯方的經營情況

浙江運達主要從事大型風力發電機組的設計、生產、銷售及售后服務，并具有風電場開發、風電場建設工程總承包和出口能力，是風力發電整體解決方案系統供應商。

截至2019年6月30日，浙江運達資產總額為72.28億元、負債總額58.03億元，凈資產14.25億元，2019年上半年度，浙江運達實現營業收入14.79億元，利潤總額1216萬元，歸母凈利潤1203萬元。以上財務數據未經審計。

三、關聯交易標的基本情況

公司下屬全資子公司原平風電擬按照評標結果向浙江運達采購40套單機容量為2500kW的并網型風電機組設備及其附屬設備/系統等用于原平項目，采購總金額為人民幣350,000,000元。下屬全資子公司青海風電擬向浙江運達采購40套單機容量為2500kW并網型風力發電機組設備及附屬設備/系統等用于東方華路德令哈項目，采購總金額為人民幣350,000,000元。兩項采購合計金額人民幣700,000,000元。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

原平風電及青海風電作為上述項目的建設主體，擬分別與浙江運達簽署附帶生效條件的《中節能原平長梁溝10萬千瓦風電項目風力發電機組設備采購合同》及《德令哈20萬千瓦風電建設項目（第一包）風力發電機組設備采購合同》。合同的主要內容如下：

（一）原平項目

1、交易標的：原平風電擬向浙江運達采購總裝機規模為10萬千瓦運達風電上市，單機容量為2500kW的并網型風力發電機組設備及附屬設備/系統、中央及遠程監控系統、通用及專用工器具、備品備件和易耗品、相關技術服務、五年項目質保期服務及大部件質保服務等。

2、交易金額：合同總價為人民幣￥350,000,000元。

3、交易數量：風力發電機組設備40套。

4、支付方式：通過買方銀行和賣方銀行以人民幣進行。

5、支付安排：每期合同設備分別付款。按照進度安排，分別有預付款、到貨款、吊裝款、預驗收款。

6、交貨方式：賣方負責將合同設備運送至交貨地點的車板交貨，買方簽署現場收貨驗貨證明后，貨物所有權由賣方轉移到買方。

7、合同生效條件:該采購合同由雙方法定代表人或授權代表人簽字并且雙方單位蓋章之日起生效且經公司決策程序批準后生效。

8、違約責任：合同約定，設備及技術資料的缺陷、錯誤、疏忽損失、延遲交貨、合同項目執行進度不符合約定、設備不滿足并網要求、技術指標不符合要求、質保期內設備不能滿足合同約定的考核要求及因賣方主要責任造成的安全環保責任事故等違約責任，由賣方承擔，并在合同中約定了相應罰則。

9、履約保證：浙江運達以銀行保函或履約保證金的方式提供履約保證。若采取銀行保函的方式，浙江運達按照合同履行進度分別向公司提交由國內知名銀行出具的履約保函、質保期保函、大部件保函；若采取履約保證金的方式，浙江運達按照合同履行進度分別向公司支付履約保證金、質保期保證金、大部件保證金。

（二）東方華路德令哈項目

1、交易標的：青海風電擬向浙江運達采購總裝機規模為10萬千瓦，單機容量為2500kW的并網型風力發電機組設備及附屬設備/系統、中央及遠程監控系統、通用及專用工器具、備品備件和易耗品、相關技術服務、五年項目質保期服務及大部件質保服務等。

2、交易金額：合同總價為人民幣￥350,000,000元。

3、交易數量：風力發電機組設備40套。

4、支付方式：通過買方銀行和賣方銀行以人民幣進行。

5、支付安排：每期合同設備分別付款。按照進度安排，分別有預付款、到貨款、吊裝款、預驗收款。

6、交貨方式：賣方負責將合同設備運送至交貨地點的車板交貨，買方簽署現場收貨驗貨證明后，貨物所有權由賣方轉移到買方。

7、合同生效條件:該采購合同由雙方法定代表人或授權代表人簽字并且雙方單位蓋章之日起生效且經公司決策程序批準后生效。

8、違約責任：合同約定，設備及技術資料的缺陷、錯誤、疏忽損失、延遲交貨、合同項目執行進度不符合約定、設備不滿足并網要求、技術指標不符合要求、質保期內設備不能滿足合同約定的考核要求及因賣方主要責任造成的安全環保責任事故等違約責任，由賣方承擔，并在合同中約定了相應罰則。

9、履約保證：浙江運達以銀行保函或履約保證金的方式提供履約保證。若采取銀行保函的方式，浙江運達按照合同履行進度分別向公司提交由國內知名銀行出具的履約保函、質保期保函、大部件保函；若采取履約保證金的方式，浙江運達按照合同履行進度分別向公司支付履約保證金、質保期保證金、大部件保證金。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

公司與關聯方發生的上述交易是公司日常生產經營的實際需要，本次關聯交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原則進行，交易價格通過招標確定，價格公允，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司造成不利影響。

六、該關聯交易履行的審議程序

（一）審議程序

該關聯交易事項已于2019年9月25日經公司第四屆董事會第五次會議審議通過。關聯董事胡正鳴、王利娟、劉健平回避表決。三名獨立董事均表示同意。

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

獨立董事就公司與浙江運達的關聯交易發表了事前認可意見，認為：

“1、公司全資子公司向浙江運達風電股份有限公司采購風力發電機組設備是基于日常生產經營的正常需要，有利于保障公司山西地區及青海地區風電項目順利開展吊車公司，符合公司發展的實際需求；

2、本次關聯交易通過公開招標確定，符合法定采購程序，遵循了自愿、公開、誠信的原則，涉及的關聯交易事項是公平、公開、合理的，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法利益的情形；

3、我們同意將公司全資子公司向浙江運達風電股份有限公司采購風力發電機組設備暨關聯交易的議案提交公司第四屆董事會第五次會議審議?！?/p>

獨立董事就公司與浙江運達的關聯交易發表了獨立意見，認為：

“1、本次關聯交易是基于公司生產經營的需要運達風電上市，通過公開招標確定交易對方和交易價格，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情況；

2、本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，董事履行了誠信義務，關聯董事履行了回避表決義務；

3、我們同意公司全資子公司向浙江運達風電股份有限公司采購風力發電機組設備。”

（三）審計委員會意見

公司董事會審計委員會就公司與浙江運達的關聯交易發表了書面審核意見，意見如下：

“公司全資子公司向浙江運達風電股份有限公司采購風力發電機組備符合公司正常生產經營的需要，有利于保障公司風電項目的順利推進。本次關聯交易通過公開招標確定，符合法定采購程序，遵循了公平、公開、自愿、誠信的原則，交易定價公允，不存在損害公司或股東特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。經董事會審計委員會委員認真討論，同意將上述議案提交公司第四屆董事會第五次會議審議?！?/p>

七、上網公告附件